董事会职责及工作程序+董事会专门委员会实施细则Word文件下载.docx

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（十一）《公司法》和公司章程规定的其他决策范围。

第五条董事长行使下列职权：

㈠主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

㈡董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，代表董事会处理公司的重大业务活动，主要内容包括：

1、根据董事会决议，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

2、在董事会作出决议后，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

3、在董事会作出决议后，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、“三总师“聘任（解聘）文件；

（七）根据董事会决定，签发属下不设董事会的全资企业经理的聘任（解聘）文件；

（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（九）领导董事会秘书处和专门委员会的工作；

（十）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权与处置权，并事后向董事会、出资人、股东大会（含股东会）报告；

（十一）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第六条规模较大的公司董事会设秘书处。

董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系属下公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。

第七条规模较大的公司董事会根据需要，可设以下专门委员会：

（一）资产管理员会。

就公司资产经营的计划和有关方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策时参考；

（二）投资审议委员会。

负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考；

（三）财经审计委员会。

负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出意见，供董事会决策时参考。

第八条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：

董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；

由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；

董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二）财务预决算工作程序：

董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告；

董事会根据审议报告，制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

设股东大会（含股东会）的企业，董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）重大事项工作程序：

董事长在审议签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，再签署意见。

（四）人事工作程序：

董事会在聘任总经理时，首先由董事长提出拟聘人选，报企业党委；

企业党委集体研究后，向董事会推荐；

董事会研究后，以书面形式报省委企业工委；

省委企业工委对拟聘人选进行考察，经工委会议预审后，以晋企干字文件批复给董事会；

董事会正式履行聘任手续。

董事会在聘任副总经理、“三总师”时，首先由总经理提出拟聘人选，报企业党委；

其他程序同上。

董事会解聘总经理、副总经理和“三总师”的具体程序同上。

（五）董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第九条董事会考核评价评价经营者工作程序：

董事会制定经营者评价指标、年度和任期考核方案，由董事长组织实施。

考核结果须经董事会研究决定。

对考核不称职的经营者，按照干部管理权限，征得上级干部主管部门同意后，董事会可以解聘。

第一十条董事会议事程序：

（一）董事会会议应定期召开。

经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；

（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；

（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会做出决议，须经全体董事过半数通过，董事会实行记名式表决；

（四）董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席，也可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；

（五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书对会议议题和内容应做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

第十一条董事应承担下列义务和职责：

（一）维护出资人利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；

（二）对董事会议承担责任。

因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；

（三）支持总经理组织实施董事会决议，非经理董事一般不参与企业日常生产经营工作的分工；

（四）对董事长代表董事会与出资方签定的任期经营目标合同责任。

在任期内，完不成经营目标的企业，要根据具体情况，追究董事会中有关责任董事的责任；

（五）要加强对企业发展战略、资本经营等重大问题的研究，增强决策能力和水平。

董事会专门委员会实施细则

为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》，上海上市公司董事会秘书协会和证券研究所组成联合课题组，就《上市公司治理准则》中有关董事会专门委员会的设立及其运作方式展开研究，并拟订了《董事会专门委员会实施细则》。

　　《董事会专门委员会实施细则》根据《治理准则》的要求，结合我国上市公司董事会运作的实际，分别对董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等提出了意见和建议，为上市公司实施《治理准则》，建立董事会专门委员会，从而规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率提供了可操作的参考。

董事会战略委员会实施细则指引

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。

　　第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

　　第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

　　第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

　　第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

　　公司董事会年月日

董事会提名委员会实施细则指引

第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第二章人员组成第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

　　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

　　第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

　　第五章议事规则第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

　　第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

　　第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

　　第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

公司董事会年月日

董事会审计委员会实施细则指引

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章人员组成第三条审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

　　第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

　　第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

　　第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

　　第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

　　第五章议事规则第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

　　第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

　　第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

　　第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会实施细则指引

第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

　　第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

　　第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；

公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可