北京市天元律师事务所Word文档格式.docx

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法律意见书

京天股字（2005）第010号

致：

泰豪科技股份有限公司

第一部分引言

本所接受泰豪科技股份有限公司（下称“公司”或“泰豪科技”）的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为泰豪科技本次股权分置改革出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁发的《国有上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会与上海证券交易所的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具的法律意见书。

本所律师发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。

公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：

第二部分正文

一、公司的主体资格

1、泰豪科技是1996年3月20日在江西省工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

公司成立时的《企业法人营业执照》注册号15830471－7；

注册资本：

300万元。

2、经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》批准同意，泰豪科技变更为股份有限公司。

1999年12月3日，江西省人民政府以赣股[1999]11号《股份有限公司批准证书》批准了清华泰豪科技股份有限公司的设立，设立方式为发起设立。

发起人为清华同方股份有限公司（以下称“清华同方”）、江西清华泰豪科技集团有限公司（原名江西清华科技有限公司，于1996年10月3日变更名称为江西清华科技集团有限公司，1999年7月9日变更名称为江西清华泰豪科技集团有限公司，1999年12月10日变更名称为江西清华科技集团有限公司，2002年9月9日变更名称为江西清华泰豪科技集团有限公司，2005年3月30日变更名称为泰豪集团有限公司，下称“泰豪集团”）、凤凰光学股份有限公司（下称“凤凰光学”）、江西丰物实业发展有限公司（原名江西丰电物资有限责任公司，于1999年12月8日变更名称为江西丰物实业发展有限公司；

于2002年6月17日变更名称为江西大华置业有限责任公司，下称“大华置业”）、江西三和电力股份有限公司（下称“三和电力”）、南昌高新技术产业开发区发展总公司（南昌高新技术产业开发区发展总公司于1998年5月12日变更名称为南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司，下称“南昌高新”）。

泰豪科技在江西省工商行政管理局变更登记注册，变更时的总股本为93,056,828股，每股面值1元。

《企业法人营业执照》注册号为：

3600001130471。

3、根据中国证监会于2002年5月30日颁发的《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]59号）一文核准，泰豪科技于2002年6月19日首次向社会公开发行人民币普通股4,000万股。

根据上海证券交易所2002年6月28日《关于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]116号），2002年7月3日发行人在上海证券交易所上市交易。

股票简称为“泰豪科技”，股票代码为“600590”。

发行人首次公开发行完成后，股份总数达到13,306万股。

4、2001年1月8日，泰豪科技2001年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称的决议。

2002年6月27日，国家工商行政管理总局签发了（国）名称变核内字［2002］第241号《企业名称变更核准通知书》。

2002年9月23日，公司在江西省工商行政管理局办理了名称变更登记手续，公司中文名称由“清华泰豪科技股份有限公司”变更为“泰豪科技股份有限公司”。

5、泰豪科技公开发行以来，股本发生了以下变化：

泰豪科技2003年度股东大会，审议并通过了公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，即以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础，按10股送2股的比例向全体股东派送红股26,611,366股（每股面值1元）；

以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础，用资本公积金以每10股转增3股的比例，向全体股东转增股本共计39,917,048股（每股面值1元）。

上述完成后，泰豪科技注册资本变更为199,585,242元。

6、泰豪科技目前持有江西省工商行政管理局于2004年8月18日颁发的、注册号为3600001130471的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，泰豪科技为永久存续的股份有限公司（上市）；

注册资本：

人民币199,585,242元；

经营范围：

计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；

智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；

设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；

本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；

本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

7、目前泰豪科技总股本为199,585,242股，其中法人股139,585,242股，占公司总股本的69.94%；

社会公众股6,000万股，占公司总股本的30.06%。

8、泰豪科技有关主体资格方面的变更已履行了工商变更登记手续，并且历年均依法办理了工商年检手续，是一家有效存续的股份有限公司。

经审查公司目前不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

9、根据泰豪科技出具的说明以及公司提供的信息披露资料：

公司及本次股权分置的相关当事人不存在利用公司股权分置改革进行内幕交易正在被立案调查的情形；

公司目前不存在股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形，不存在公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；

公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益的情形。

基于上述，本所律师核查后认为，公司是合法有效存续的股份有限公司；

二、公司的非流通股股东

1、非流通股股东的基本情况

截止本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东有5个，共持有139,585,242股，占公司总股本的69.94%。

非流通股股东具体如下：

（1）清华同方股份有限公司

清华同方为泰豪科技第一大股东，持有泰豪科技58,834,098股，占泰豪科技总股本的29.48%，股份性质为法人股。

清华同方成立于1997年6月，根据国家工商行政管理总局于2004年7月26日核发的注册号为1000001002679号《企业法人营业执照》，清华同方现住所：

北京海淀区清华园清华同方大厦；

法定代表人：

荣泳霖；

57,461.2万元；

企业类型：

股份有限公司（上市）；

计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；

互联网信息服务业务；

医疗器材的生产；

社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；

节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开发与服务；

人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；

仪器仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；

点、验钞机系列产品的研发、生产、销售；

消防产品的销售；

高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；

物业管理；

自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

进料加工和“三来一补”业务；

经营转口贸易和对销贸易；

承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

清华同方是在上海证券交易所上市的上市公司，股票简称：

清华同方，股票代码：

600100。

清华同方的实际控制人为清华控股有限公司。

根据国家工商行政管理总局于2003年9月30日核发的注册号为1000001003831的《企业法人营业执照》，清华控股有限公司的住所：

北京市海淀区清华大学华业大厦七层；

人民币20亿元；

有限责任公司（国有独资）；

资产管理；

资产受托管理；

实业投资及管理；

企业收购、兼并、资产重组的策划；

科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

经本所律师核查，清华控股有限公司已于2005年3月14日通过国家工商局2004年度年检。

根据《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限公司的复函》（国办函[2003]30号），清华控股有限公司由清华大学设立，其“代表学校统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任”。

（2）泰豪集团

泰豪集团为泰豪科技第二大股东，持有泰豪科技53,323,728股，占泰豪科技总股本的26.72%，股份性质为法人股。

泰豪集团成立于1993年4月。

根据江西省工商行政管理局于2005年3月30日核发的注册号为3600001128060的《企业法人营业执照》，泰豪集团的住所：

南昌市青山湖小区清华科技楼；

万晓民；

人民币壹亿元；

有限责任公司；

计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、智能建筑工程技术研发、销售和综合技术服务；

电子产品及通信设备、监控设备、普通机械、摩托车、汽车（含小轿车）、五金交电化工、高新技术产品的批发、零售；

电气机械及器材、仪器仪表、文化办公机械的开发、销售；

产业投资及其管理、咨询、综合技术服务。

（以上项目国家有专项规定的除外）

根据泰豪集团的工商注册资料，黄代放持有泰豪集团7400万股，占泰豪集团股权比例的74％，是泰豪集团的实际控制人。

（3）江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）

2005年8月，康富投资受让大华置业持有的泰豪科技18,703,339股，占泰豪科技总股本的9.37%，股份性质为法人股。

目前，康富投资是泰豪科技第三大股东。

该转让已经中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户登记手续。

康富投资成立