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年管理费为基金总规模的2％，某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

⏹预期投资收益率：

（预期投资收益率不作为最终承诺）

⏹投资收益分配：

基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。

⏹认购期限：

2010年xx月xx日至2011年xx月xx日

⏹基金份额：

共份，万元人民币/份

⏹最低认购额：

人民币万元人民币

目录

摘要1

第一章中国私募股权投资机会分析3

1.1发达的制造业3

1.1.1世界级的制造中心3

1.1.2大量接近上市的公司4

1.1.3与制造业相关的投资机会4

1.2加速来临的行业整合5

1.2.1行业集中度低5

1.2.2行业整合加速5

1.2.3与行业整合相关的投资机会5

1.3快速进程中的城市化6

1.3.1未来世界最大的消费市场6

1.3.2未来世界流通业龙头6

1.3.3高速成长的品牌消费品行业6

1.3.4与城市化相关的投资机会6

第二章基金的组织、运行与管理7

2.1.1组织形式7

2.2设立方案7

2.1.2责任7

2.2.1基金定位8

2.2.2基金名称8

2.2.3基金性质8

2.2.4注册地址8

2.2.5设立方式8

2.2.6基金规模8

2.2.7基金份额8

2.2.8初始认购价格8

2.2.9认购限额9

2.2.10认购起止时间9

2.2.12收益的分配9

2.2.13基金主要费用10

2.2.14基金募集方式和对象10

2.2.15基金存续期10

2.2.16基金投资期10

2.2.17基金投资方向11

2.2.18禁止从事的经营活动11

2.2.19基金风险控制11

2.3有限合伙人入伙条件11

2.4管理与决策12

第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩12

3.1基金的理念12

3.2基金的投资策略13

3.2.1行业选择13

3.2.2投资对象企业的定位13

3.2.3拟投目标企业标准13

3.2.4投资的项目组合14

3.2.5投资决策流程15

3.2.5投资的价值创造16

3.2.6投资的管理16

3.2.7投资的退出16

3.3基金的管理团队16

3.4基金的竞争优势17

3.5基金管理团队的投资业绩17

第四章基金的风险提示17

4.1管理风险与规避策略17

4.2特别风险提示17

第五章基金的募集与认购18

5.1基金的募集18

5.2基金的认购18

5.3基金认购流程19

预约认购意向书20

第二章基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。

普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。

有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。

图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。

图2-1*****基金组织形式

2.2设立方案

2.1.2责任

执行合伙人：

执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：

协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。

2.2.2基金名称

*****投资基金（有限合伙）。

2.2.3基金性质

有限合伙制私募股权投资基金。

2.2.4注册地址

2.2.5设立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。

有限合伙人认购亿元人民币即%的基金份额，普通合伙人认购万元人民币即%基金份额。

2.2.6基金规模

本基金规模为元人民币，其中，基金发起人认购万元人民币，基金投资人认购亿元人民币。

2.2.7基金份额

本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。

2.2.8初始认购价格

本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。

2.2.9认购限额

有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。

2.2.10认购起止时间

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金发起人与管理人

本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。

2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；

2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。

并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；

在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:

80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。

但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：

投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。

5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入三十日之内尽快将现金收入进行分配。

但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

2.2.13基金主要费用

1.基金管理费用

本基金管理人2011～2013年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2.托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。

3.基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。

2.2.14基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向私募。

2.2.15基金存续期

基金存续期为年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长年。

2.2.16基金投资期

基金投资期原则上为年，自募集完成且首期出资到位之日算起。

普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。

2.2.17基金投资方向

1.投资阶段：

成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2.目标行业：

先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。

2.2.18禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。

但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。

2.2.19基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。

本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。

2.3有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1.认可本基金的专业管理团队和投资理念；

2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解；

3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4.有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的

5.最低认购额为万元人民币；

6.基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。

2.4管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。

有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。

普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。

风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。

第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩

3.1基金的理念

本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。

本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。

本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。

本基金的投资理念包括以下5点：

1.趋势投资：

了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；

2.诚信为本：

恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；

3.谨慎投资：

将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；

4.勤勉尽责：

帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；

5.价值投资：

将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。

3.2基金的投资策略

3.2.1行业选择

本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：

1.先进制造业：

本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；

2.零售与服务业：

本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业；

3.品牌消费品：

本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争