跨国企业并购融资问题研究Word文件下载.docx

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1.1.1内部融资方式

内部融资是指从企业内部开辟资金，筹措所需资金。

内部融资是由企业的创始资本以及运行过程中的资本、资金积累所形成的。

从企业财务的角度看，它的主要部分属于企业权益性资本。

内部资金具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性等特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。

在各种融资方式中，内部融资是最便捷的一种，同时具有融资成本最低融资速度最快等特点。

但企业内部自留资金的比例相对很小，所筹资金并不能够充分满足企业并购活动所需要的资金数额，因而这种融资方式一般并*企业并购融资的主要。

1.1.2外部融资方式

外部融资是跨国企业并购中应用较多的融资方式。

这种方式从外部开辟资金，通过吸收其它外部经济主体的闲置资金来筹措并购所需要的资金。

外部融资主要包括债务融资、权益融资、混合型融资。

（1）债务融资。

利息的减税作用，是债务性融资的最大优势。

债务性融资一般包括：

银行信贷融资和债券融资。

①银行信贷融资

银行信贷融资方式对企业来说优点是银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单，而且发行费用也低于证券融资，并且通过银行贷款可以得到巨额资金，足以进行标的金额巨大的并购活动，是跨国企业并购融资的主要渠道。

企业在跨国并购时，由于所需资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，此时可多利用银团贷款。

银团贷款是指由一家或几家银行牵头，多家国际商业银行参加，共同向某一项目提供长期、高额贷款。

银团贷款由于贷款期限长、筹集的资金数额巨大、适用范围广、限制条件较少等优势越来越为中国跨国企业在跨国并购融资时所广泛采用。

例如，xx年，联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和银行获得6亿美元贷款。

②债券融资

债券融资是指并购方通过发售债券来取得外部资金的一种融资方式。

债券是企业作为筹资人向社会发行的筹资凭证，是发债企业对债券持有人按约定条件还本付息的书面凭证。

作为一般的企业债券，其债权人只有要求对方按约定条件还本付息，而没有其他权利。

并购企业利用债券融资有资金成本较普通股低、可以利用财务杠杆作用以及可以在不稀释原股东控制权的基础上融资等优点。

但这种方式也有限制条件多、使财务风险增加以及融资数量有限等不足之处。

企业在采用债券融资时，多采用企业债券和担保债券两种形式。

（2）权益融资

随着金融市场的不断完善和并购活动的增长，权益性融资起着越来越重要的作用。

权益融资主要包括公开发行股票融资和换股融资。

①公开发行股票

公开发行股票是指以公开发行新股或向原股东配售新股的形式，取得销售股票的价款并以此作为并购价款的。

通常采用这种权益融资方式，不会增加企业的债务，会使得企业的财务费用大大下降。

同时，随着企业规模的扩大，企业的再融资能力也在不断增强。

其缺点是由于权益的增加，带来股权的稀释，企业控制权的分散，每股收益率的降低。

此外，由于股息的税后支付，也增加了企业的税务负担。

②换股并购

换股并购则是以股票作为并购的支付手段，通过换股方式实现收购。

比较常见的方式是并购企业通过发行新股或是从原股东手中回购股票来实现换股。

换股并购的优势在于：

避免企业短期大量现金流出的压力，摆脱了并购资金规模的限制，降低了收购风险。

此外，该方式有利于股东推迟收益的实现时间，获得税收方面的好处。

但其弊端在于：

换股并购审批手续复杂，耗费时间，且其实施会受到证券法规的严格限制；

且新股的发行会导致股权结构的变化，会影响股价，增加收购的不确定性。

（3）混合融资

①可转换证券融资

可转换债券是指持有者在未来一定期间内依据事先约定的条件，可以转换成股份的公司债券。

持有人既可以选择在一定的转换期内按既定的转换价格转换为普通股，也可以选择到期后获取本息。

采用可转换债券融资，投资者愿意接受相对较低的债券利率，因此时投资者既可以享有债券的相对安全性，又可以获得股票价格上涨的收益。

利用可转换债券筹集资金具有如下优点：

第一，具有高度的灵活性，企业可根据具体情况对其报酬率和转换价格进行自由设计；

第二，与普通债券的利率相比，其报酬率较低，使得筹资成本大大降低；

第三，若到期前转化为普通股，企业便免去了到期还本和定期付息的负担，降低了公司的财务风险。

发行可转换债券也有如下缺点：

第一，在债券到期时，若股价长期低迷，持有者没有转换为股票，则会使得公司偿还债务的压力增加；

若企业股价高涨，持有者要求转换为股票，会使企业蒙受巨大的财务损失。

第二，若转为股票，原有股东的权益可能被稀释，公司的控制权也将受到影响。

②认股权证融资

认股权证，也是一种股票期权，它赋予其持有者一种权利，在特定的时间内以特定的价格向发行公司认购特定数量的证券或其他商品。

最常用的一种发行方式，是伴随着公司债券或优先股的发行而发行，因投资者对认股权证无须支付认购款项，从而可也增强了公司债券或优先股对投资者的吸引力。

另一种发行方式为单独发行，作为对老股东的一种回报，按老股东的持股数量按一定的配售价格以一定的比例配售。

认股权证优点是：

有利于吸引投资者，只要认股权证的约定价格低于股价，投资者就会购买；

避免并购一完成，被并购企业的股东便成为普通股东，从而延迟股权的被稀释，延期了股利的支付。

其缺点是：

当认股权行使时，若股票价格高于约定价格，发行企业就会变相地蒙受融资损失。

1.1.3特殊融资方式

（1）卖方融资

企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款或买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。

买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产，这种方式被称为“卖方融资”。

这是在国外因某公司或企业经营状况不佳、卖方急于脱手的情况下新产生的有利于并购方的支付方式，与通常的“分期付款”方式相类似浏。

这种可以让卖方享有税负延后的好处，同时卖方还可以要求较高的延期支付利息。

（2）杠杆收购

杠杆收购是指通过增加企业的财务杠杆比率去完成并购交易的一种并购方式。

这种并购方式的实质是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的并购方式。

杠杆收购与一般负债融资的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。

要恰当地运用杠杆收购，必须在结合本公司情况对目标公司产业环境、盈利能力，资产构成及利用等情况进行充分分析的基础上，科学选择策略方式，合理控制筹资风险，从而优化各种资源配置，以实现资本增值最大化。

杠杆收购融资运用了财务杠杆原理。

必须看到，财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于潜在资金利息率时，增加财务杠杆可以大幅度地提高股份制企业的每股盈余；

反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少。

收购方一定不能忽视杠杆收购风险性。

因为，杠杆收购所需资金大部分是借入的，如果收购后公司经营状况不能得到很好的改善，负债融资就会成为企业的负担，严重时甚至会影响企业的生存。

1.2.1市场环境及法律政策环境

并购融资是在特定的市场环境下进行的，其规范性与否对企业并购融资有着必然*。

资本市场上是否拥有较多的金融工具及融资渠道决定了企业能否从资本市场中获取足够的并购资金。

我国的资本市场发展还不是很完善，除了银行之外，很少存在有组织机构，并且有价证券市场也相对不发达。

在我国的并购融资中，银行信贷资金市场化程度低，证券发行比例很低，还存在一些具有大规模的社会基金不能充分的进入资本市场。

同时，我国投资银行没有发挥并购中介的作用，其主要业务还是集中在证券的发行与承销商，没有对企业选择并购融资渠道及金额给予太大的帮助，这也限制了并购融资的发展。

法律政策环境是指一个国家和地区的政治、经济体制、方针政策、法律法规等方面。

一国的法律政策会出于某种目的对股权并购、债券融资做出限制性规定，这就会影响并购活动中对并购融资工具的选择，从而对企业的融资决策和效率产生影响。

1.2.2并购的动机

并购的动机必然会影响企业融资方式的选择。

如果企业进行并购的目的