国企改革无偿划转国有股权及资产可行性论证报告附协议.docx

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国企改革无偿划转国有股权及资产可行性论证报告附协议

【国企改革】无偿划转国有股权及资产可行性论证报告--附协议

无偿划转国有股权及资产的可行性论证报告

xxxxxxxxxxxxx有限公司

   xxxx年   月  日

目  录

第一部分  本次无偿划转国有股权及资产的法律依据

第二部分  本次无偿划转国有股权及资产的原因与目的

第三部分  本次无偿划转所涉及的国有股权及资产范围

一、本次无偿划转所涉及的国有股权及资产

二、本次无偿划转的划入单位

第四部分 本次无偿划转国有股权及资产的可行性论证

一、被划转企业所处行业情况及国家相关法律法规、产业政策规定

二、被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系

三、被划转企业的财务状况及或有负债情况

四、被划转企业的人员情况

五、划入方对被划转企业的重组方案

六、其他需说明的情况

附件一、《无偿划转的国有股权及资产清单》

第一部分 无偿划转国有股权及资产的法律依据

此次无偿划转国有股权及资产的法律依据主要有：

 l、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国合同法》；

3、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》；

5、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》；

6、《企业国有产权无偿划转工作指引》

7、其他相关国有资产管理办法、规定。

第二部分 本次无偿划转国有股权及资产的原因与目的

为了促进公司的长期发展、提高经营效率、并争取在短期内迅速完成融资、充实公司的资本金、降低财务风险、解决运营和扩张所需的资金需求，xxxxxxxxxxxxx有限公司拟进行资产重组，即：

将xxxxxxxxxxxxx有限公司改制为sssss股份有限公司，最终目标是实现在国内或香港证券市场上市，发展为可以大规模融资和快速发展并具有先进法人治理结构的大型oooooo企业。

为了实现上述重组目标，需要进行资产剥离，将yyyyyyyyyy有限公司所持有的xxxxxxxxxxxxx有限公司股权、zzzzzzzzz有限公司及其所属企业的非经营性资产、低效资产及非核心业务等国有股权和资产，无偿划转至yyyyyyyyyy有限公司全资设立的____________公司名下，以便实施后续的重组改制与上市工作。

第三部分 本次无偿划转所涉及的国有股权及资产范围

 一、本次无偿划转所涉及的国有股权及资产

1、yyyyyyyyyy有限公司所持有的xxxxxxxxxxxxx有限公司＿％的股权；2、附件一《无偿划转的国有股权及资产清单》所列明的、xxxxxxxxxxxxx有限公司直接或间接持有的下属全民所有制企业产权、控股和参股的有限公司股权； 

3、附州一《无偿划转的国有股权及资产清单》所列明的、zzzzzzzzz有限公司及其全资、控股和参股的下属公司或企业的部分资产；

4、xxxxxxxxxxxxx有限公司所持有的上市公司zzzzzzzzzmmmmm股份有限公司___％的股份。

二、本次无偿划转的划入单位

附件一《无偿划转的国有股权及资产清单》所列明的全部股权和资产的划入单位为：

_____________公司。

第四部分  本次无偿划转国有股权及资产的可行性论证

一、被划转企业所处行业情况及国家相关法律法规、产业政策规定。

1、被划转企业所处行业情况

____________________________________________________________

2、国家相关法律法规、产业政策规定

____________________________________________________________

二、被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系

1、被划转企业主业情况

_____________________________________________________________

2、划入方企业的主业和发展规划

_____________________________________________________________

3、划出方企业的主业和发展规划

_____________________________________________________________

4、被划转企业与划入、划出方企业主业和发展规划的关系

_____________________________________________________________

三、被划转企业的财务状况及或有负债情况

_____________________________________________________________

四、被划转企业的人员情况

_____________________________________________________________

五、划入方对被划转企业的重组方案

 1、投入计划

_____________________________________________________________

 2、资金来源

_____________________________________________________________

 3、效益预测

_____________________________________________________________

 4、风险对策

_____________________________________________________________

六、其他需说明的情况

_____________________________________________________________

企业国有产权无偿划转协议

划出方：

住 所：

划入方

住 所：

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及其他相关法律、江、规及规章的规定，就划出方将本协议第二条所规定的被划转企业困有产权无偿划转给划入方一事宜，划出方与划入方经协商一致达成本协议如下：

一、被划转企业的基本情况

_____________________________________________________________

二、划转标的物

划出方同意将本协议附件一《无偿划转产权明细》所规定的被划转企业国有产权无偿划转给划入方，划入方同意接受。

三、被划转企业国有产权数额为___________,划转基准日为年＿月＿日。

四、被划转企业涉及的职工分流安置方案

五、被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案六、划转双方的违约责任

1、本协议生效后，双方应严格履行本协议约定的义务。

任何一方违反本协议的规定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方予以赔偿。

2、本协议生效后，非经双方协商一致并且得到本协议第八条所规定的批准机关同意，任何一方不得擅自变更本协议约定内容，否则由违约方承担全部法律责任。

七、纠纷解决方式

与本协议有关或者因本协议而产生的任何争议，双方应争取友好协商解决。

协商不成的，任何一方可向有一管辖权的人民法院提起诉讼。

八、协议生效条件

本协议由双方当事人签署并经_______________批准后生效。

九、其他事项

 l、本协议式＿份，划出方与划入方各执＿份，另＿份由批准机关留存，各份之间具同等法律效力。

2、__________________________________________________________________

划出方（公章）：

                             划入方（公章）：

代表：

                                      代表：

时间：

                                      时间:

附件：

关于印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知

国资发产权[2009]25号

各中央企业：

为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。

执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会

二〇〇九年二月十六日

企业国有产权无偿划转工作指引

编辑

第一条为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。

第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。

第三条中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。

第四条中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。

第五条划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。

第六条划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。

无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：

（一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。

（二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。

对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通;中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。

对材料齐备、具备办理条件的，国资委应及时予以办理。

第七条中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中：

（一）申请文件的主要内容包括：

1.请示的具体事项。

2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。

主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。

3.无偿划转的理由。

4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。

5.被划转企业风险（负担）情况。

（1）人员情况。

在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。

（2）或有负债情况。

对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。

（3）办社会职能情况。

企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。

6.相关决策及协议签订情况。

划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策（批准）情况。

涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。

协议签订及主要内容。

7.相关承诺事项。

（1）被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。

（2）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议，也无其他承诺事项。

申请文件中有关被划转企业的主营业务