第三章合伙企业法2010优质PPT.ppt

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按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

乙可以要求乙可以要求CC承担承担5050万，万，BB承担承担1010万。

对外，万。

对外，CC承担承担5050万元的责任，万元的责任，BB承担承担1010万元的责任后，万元的责任后，有权按照其他合伙人依法应该承担的亏损分有权按照其他合伙人依法应该承担的亏损分担比例，向其他合伙人追索自己多承担的部担比例，向其他合伙人追索自己多承担的部分。

分。

二、合伙企业的法律特征二、合伙企业的法律特征11、必须具有、必须具有两个两个以上的以上的合伙人合伙人；

22、合合伙伙企企业业设设立立和和管管理理的的基基础础是是合合伙伙协议；

协议；

33、合伙企业不具有法人资格；

、合伙企业不具有法人资格；

44、普普通通合合伙伙人人对对企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带清清偿偿责责任任,有有限限合合伙伙人人以以其其认认缴缴的的出出资额为限对合伙企业债务承担责任。

资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二节第二节普通合伙企业普通合伙企业一、普通合伙企业的设立条件一、普通合伙企业的设立条件11、有二个以上、有二个以上合伙人合伙人，合伙人为自然人，合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力；

的应当具有完全民事行为能力；

22、有书面合伙协议、有书面合伙协议；

33、有各合伙人、有各合伙人认缴或认缴或实际缴付的实际缴付的出资出资；

44、有合伙企业的、有合伙企业的名称名称和生产经营场所；

和生产经营场所；

55、法律、行政法规规定的其他条件、法律、行政法规规定的其他条件。

注意：

国有独资公司、国有独资公司、国有企业、上市公司以国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、及公益性的事业单位、社会团体不得成为社会团体不得成为普通普通合伙人。

合伙人。

二、合伙企业的财产二、合伙企业的财产

（一）合伙企业财产的构成

（一）合伙企业财产的构成11、合伙人的出资；

、合伙人的出资；

22、以合伙企业名义取得的收、以合伙企业名义取得的收益；

益；

33、依法取得的其他财产。

、依法取得的其他财产。

（二）合伙人财产份额的转让与出质：

11、转让：

、转让：

合合伙伙人人之之间间的的转转让让：

通通知知其其他他合合伙伙人；

人；

向向合合伙伙人人以以外外的的人人转转让让财财产产份份额额：

须须经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，且且同同等等条条件件下下，其其他他合合伙伙人人有有优优先先购购买买权权，但是，合伙协议另有约定的除外但是，合伙协议另有约定的除外。

22、出质：

、出质：

合合伙伙人人以以其其在在合合伙伙企企业业中中的的财财产产份份额额出出质质的的，须须经经其其他他合合伙伙人一致同意；

人一致同意；

未未经经其其他他合合伙伙人人一一致致同同意意，其其行行为为无无效效，由由此此给给善善意意第第三三人人造造成成损损失失的的，由由行行为为人人依依法法承承担赔偿责任。

担赔偿责任。

【例题例题】甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。

根据合伙企业法律业中的财产份额出质借款。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（制度的规定，下列表述中正确的有（）A.A.无需经乙、丙同意，甲可以出质无需经乙、丙同意，甲可以出质B.B.经乙、丙同意，甲可以出质经乙、丙同意，甲可以出质C.C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理三、合伙事务执行三、合伙事务执行

（一）合伙事务执行的形式

（一）合伙事务执行的形式11、共同执行；

、共同执行；

22、按照、按照合伙协议的约定合伙协议的约定或者经全体或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙企业事务。

数个合伙人执行合伙企业事务。

执行合伙企业事务的合伙人，对执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

外代表合伙企业。

（二）合伙人的权利和义务

（二）合伙人的权利和义务权利：

权利：

11、合合伙伙人人对对执执行行合合伙伙事事务务享享有有同同等等的的权权利。

利。

22、监督权：

、监督权：

检检查查合合伙伙人人执执行行合合伙伙事事务务情情况况的的权权利；

利；

查阅会计账簿等财务资料的权利；

异议权；

撤销委托权。

义务：

11、接受监督的义务。

、接受监督的义务。

22、竞业禁止的业务。

、竞业禁止的业务。

33、与自己交易禁止义务（、与自己交易禁止义务（除除合伙协合伙协议另有约定议另有约定或者经全体合伙人一致或者经全体合伙人一致同意外同意外）。

44、不得从事损害本合伙企业利益的、不得从事损害本合伙企业利益的活动。

活动。

（三）合伙事务执行决议办法（三）合伙事务执行决议办法合伙人对合伙企业有关事项作出合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照决议，按照合伙协议约定的表决合伙协议约定的表决办法办法办理。

合伙协议未约定或者办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行约定不明确的，实行合伙人一人合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

规定的，从其规定。

除除合合伙伙协协议议另另有有约约定定外外，合合伙伙企企业业的的下下列事务必须经全体合伙人一致同意：

列事务必须经全体合伙人一致同意：

11、改变合伙企业名称；

、改变合伙企业名称；

22、改改变变合合伙伙企企业业的的经经营营范范围围、主主要要经经营营场场所所的的地点；

地点；

33、处分合伙企业的不动产；

、处分合伙企业的不动产；

44、转转让让或或者者处处分分合合伙伙企企业业的的知知识识产产权权和和其其他他财财产权利；

产权利；

55、以合伙企业名义为他人提供担保；

、以合伙企业名义为他人提供担保；

66、聘聘任任合合伙伙人人以以外外的的人人担担任任合合伙伙企企业业的的经经营营管管理人员。

理人员。

（四）合伙企业的损益分配（四）合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合按照合伙协议的约定伙协议的约定办理；

合伙协议未约定或者办理；

合伙协议未约定或者约定不明确的，约定不明确的，由合伙人协商决定由合伙人协商决定；

协商；

协商不成的，由合伙人不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平平均分配、分担。

均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【例题例题】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业甲、乙、丙拟设立普通合伙企业,出资比例为出资比例为4:

4:

2。

合伙协议约定的利润。

合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法合伙企业法规定的是规定的是（）。

A.按按4:

2的比例分配损益的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益在合伙人之间平均分配损益C.按按3:

3:

4的比例分配损益的比例分配损益D.利润按利润按3:

4的比例分配，亏损由丙承担的比例分配，亏损由丙承担四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系

（一）对外代表权的效力

（一）对外代表权的效力合合伙伙企企业业对对合合伙伙人人执执行行合合伙伙事事务务以以及及对对外外代代表表合合伙伙企企业业权权利利的的限制，不得对抗善意第三人。

限制，不得对抗善意第三人。

（二二）合合伙伙企企业业和和合合伙伙人人的的债债务务清清偿偿11、合伙企业的债务清偿、合伙企业的债务清偿合合伙伙企企业业对对其其债债务务，应应先先以以其其全全部部财产进行清偿。

财产进行清偿。

合合伙伙企企业业不不能能清清偿偿到到期期债债务务的的，各各合伙人承担无限连带责任。

合伙人承担无限连带责任。

例例：

甲甲、乙乙、丙丙设设立立普普通通合合伙伙企企业业，约约定定损损益益的的分分配配和和分分担担比比例例为为4:

34:

3。

该该企企业业欠欠丁丁55万万元元，无无力力清清偿偿。

债债权权人人丁丁的的下下列列做做法法中中，正确的有正确的有（）。

A.A.要求甲、乙、丙分别清偿要求甲、乙、丙分别清偿22万元、万元、1.51.5万元、万元、1.51.5万元万元B.B.要求甲、乙、丙分别清偿要求甲、乙、丙分别清偿22万元、万元、22万元、万元、11万元万元C.C.要求甲、乙分别清偿要求甲、乙分别清偿22万元、万元、33万元万元D.D.要求甲清偿要求甲清偿55万元万元22、合伙人的个人债务清偿、合伙人的个人债务清偿合合伙伙人人发发生生与与合合伙伙企企业业无无关关的的债债务务，相相关关债债权权人人不不得得以以其其债债权权抵抵销销其其对对合合伙伙企企业业的的债债务务；

也也不不得得代代位位行行使使合合伙伙人人在合伙企业中的权利。

在合伙企业中的权利。

合伙人合伙人的自有财产的自有财产（个人财产）（个人财产）不足清偿其与合伙企业无关的债不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

企业中分取的收益用于清偿；

债权人也可以依法债权人也可以依法请求人民法院请求人民法院强制执行强制执行该合伙人在合伙企业中该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

的财产份额用于清偿。

李平、李亮和李光为明星合伙企业的合伙人。

李平欠张石人民币李平欠张石人民币2020万元，无力用个人财产万元，无力用个人财产清偿。

张石在不满足于用李平从明星合伙企清偿。

张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）。

）。

A.A.代位行使李平在明星合伙企业的权利代位行使李平在明星合伙企业的权利B.B.依法请求人民法院强制执行李平在明星合依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿伙企业的财产份额用于清偿C.C.自行接管李平在明星合伙企业的财产份额自行接管李平在明星合伙企业的财产份额D.D.直接变卖李平在明星合伙企业的财