证券发行与企业上市PPT格式课件下载.ppt

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核准制：

2001.3.17过渡形式过渡形式-核准制是拟发行股票的核准制是拟发行股票的公司按照证监会发布的公司按照证监会发布的股票上市发行核准程序股票上市发行核准程序等等规定进行申报，发行审核委员会按照规定进行审查，规定进行申报，发行审核委员会按照规定进行审查，符合条件的由证监会核准发行，不符合条件的不许发符合条件的由证监会核准发行，不符合条件的不许发行，没有计划和额度的限制。

在核准制情况下，行政行，没有计划和额度的限制。

在核准制情况下，行政审批权力大大弱化，发行过程的透明度大大提高，股审批权力大大弱化，发行过程的透明度大大提高，股票的发行价格由市场决定。

票的发行价格由市场决定。

n注册制：

发达国家的普遍做法注册制：

发达国家的普遍做法-证监会只负责注册，并证监会只负责注册，并对申报公司上市文件的全面性、准确性、真实性和及对申报公司上市文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查。

时性作形式审查。

股票发行制度股票发行制度n交易所负责对公司上市资格进行把关，如果交易所负责对公司上市资格进行把关，如果发现不达标之处，公司可以继续完善，直到达发现不达标之处，公司可以继续完善，直到达到了法律规定的门槛。

而股票的发行价格则由到了法律规定的门槛。

而股票的发行价格则由买方决定，也就是市场定价。

承销商一般根据买方决定，也就是市场定价。

承销商一般根据路演的订购率确定新股发行价。

路演的订购率确定新股发行价。

对于股票发行主体的上市公司而言，发行对于股票发行主体的上市公司而言，发行注册制就是发行的公开管理原则。

根据该原则，注册制就是发行的公开管理原则。

根据该原则，凡是拟发行股票的发行人，必须将依法应公开凡是拟发行股票的发行人，必须将依法应公开的、与所发行股票有关的一切信息和资料，制的、与所发行股票有关的一切信息和资料，制作成相应的法律文件并公之于众，且内容不得作成相应的法律文件并公之于众，且内容不得含有虚假、误导性陈述或重大遗漏，否则发行含有虚假、误导性陈述或重大遗漏，否则发行人应承担相应的民事、行政乃至刑事责任。

人应承担相应的民事、行政乃至刑事责任。

股票发行制度股票发行制度n也就是说，在注册制背景下，拟发行股票上市公司也就是说，在注册制背景下，拟发行股票上市公司按照发行股票的流程披露了能够反映公司基本面的信按照发行股票的流程披露了能够反映公司基本面的信息，然后到证券监管部门注册登记后，只要监管部门息，然后到证券监管部门注册登记后，只要监管部门对拟发行股票上市公司披露的信息无异议，拟发行股对拟发行股票上市公司披露的信息无异议，拟发行股票上市公司就可披露招股说明书进行招股发行。

票上市公司就可披露招股说明书进行招股发行。

n公司上市发行门槛不高，只要按一定强制性进行信公司上市发行门槛不高，只要按一定强制性进行信息披露，进行注册就可以了。

在主板、创业板、柜台息披露，进行注册就可以了。

在主板、创业板、柜台交易等多层次市场中，每一个市场的上市标准是不一交易等多层次市场中，每一个市场的上市标准是不一样的，每一个市场各有各的上市机制，不同的市场面样的，每一个市场各有各的上市机制，不同的市场面临不同的门槛。

这其中，企业有自主权可以根据企业临不同的门槛。

这其中，企业有自主权可以根据企业规模、盈利前景、企业价值等选择相应层次的市场。

规模、盈利前景、企业价值等选择相应层次的市场。

股票发行制度股票发行制度在我国特殊的市场环境下，以实质审核为主的核准制在我国特殊的市场环境下，以实质审核为主的核准制（包括以前的包括以前的审批制审批制）导致了比较严重的问题，一是发行审核制度本身的问题，导致了比较严重的问题，一是发行审核制度本身的问题，主要体现为发行审核效率低下；

二是发行审核制度的实施后果，主要体现为发行审核效率低下；

二是发行审核制度的实施后果，主要体现为核准制对市场机制的破坏，包括市场定价机制失灵、主要体现为核准制对市场机制的破坏，包括市场定价机制失灵、中介机构作用丧失、市场产生逆向淘汰机制以及妨碍了多层次市中介机构作用丧失、市场产生逆向淘汰机制以及妨碍了多层次市场体系的发展等。

场体系的发展等。

“完善我国股票发行上市审核制度的基本思路包括两个方面完善我国股票发行上市审核制度的基本思路包括两个方面:

首先首先是建立适应多层次资本市场体系的发行上市审核体制，分离发行、是建立适应多层次资本市场体系的发行上市审核体制，分离发行、上市审核权并实现上市市场化；

其次是发行审核逐步由核准制过上市审核权并实现上市市场化；

其次是发行审核逐步由核准制过渡到注册制，实现发行注册化。

其中，发行注册化是核心。

渡到注册制，实现发行注册化。

”比较内容比较内容审批制审批制核准制核准制注册制注册制发行指标和额度发行指标和额度有有无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有有有主要推（保）荐主要推（保）荐人人政府或行业政府或行业主管部门主管部门中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质对发行作出实质判断的主体判断的主体证监会证监会中介机构和中介机构和证监会证监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度证监会实质证监会实质性审核性审核中介机构和中介机构和证监会分担证监会分担实质性审核实质性审核职责职责证监会形式证监会形式审核，中介审核，中介机构实质审机构实质审核核市场化程度市场化程度行政体制行政体制逐步市场化逐步市场化完全市场化完全市场化出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核核准准制制流流程程股票发行上市条件股票发行上市条件首次公开发行股票的基本条件：

首次公开发行股票的基本条件：

生产经营符合国家产业政策生产经营符合国家产业政策发行的普通股限于一种，同股同权发行的普通股限于一种，同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五分之三十五在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外民币三千万元，但是国家另有规定的除外向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；

公司拟发行的股本社会公众发行的股本总额的百分之十；

公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十行的股本总额的百分之十发起人在近三年内没有重大违法行为发起人在近三年内没有重大违法行为发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外但是证券委另有规定的除外最近三年连续盈利最近三年连续盈利与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争同业竞争具有独立经营能力。

最近一年和最近一期，发行人依靠或具有独立经营能力。

最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务或服务）金额的金额的比例，均不超过比例，均不超过30%30%其他条件其他条件具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整以及资产完整公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定股股东东大大会会的的通通知知、召召开开方方式式、表表决决方方式式和和决决议议内内容容符符合合公公司司法法及及有有关关规定规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前前一一次次发发行行的的股股份份已已募募足足，间间隔隔一一年年以以上上，且且前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目的的完完工进度不低于工进度不低于7070上上市市公公司司及及其其董董事事在在最最近近1212个个月月内内未未受受到到中中国国证证监监会会公公开开批批评评或或者者证证券券交交易易所所公公开开谴谴责责；

公公司司在在最最近近三三年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载，最最近近33年年财财务务会会计计报报告告均均由由注注册册会会计计师师出出具具了了标标准准无无保保留留意意见见审审计计报报告告；

最最近近一一年年及及一一期期财财务务报报表表不不存存在在会会计计政政策策不不稳稳健健（如如资资产产减减值值准准备备计计提提比比例例过过低低等等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形再次发行（上市公司发行再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：

新股）股票的基本条件：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于1010，且，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于1010。

扣除非。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于率均不低于6%6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算，加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额拟投资项