国际投资学第六章PPT文档格式.ppt

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市场进入方便灵活市场进入方便灵活,资产获得迅速资产获得迅速;

获得廉价资产获得廉价资产;

容易得到容易得到当地融资当地融资;

获得被收购企业的市场份额获得被收购企业的市场份额,减少竞争减少竞争;

利用适合当地市场原有的管理利用适合当地市场原有的管理制度和管理人员制度和管理人员;

便于企业扩大经营规模便于企业扩大经营规模,实现多元化经营实现多元化经营.n跨国并购的障碍及问题跨国并购的障碍及问题:

东道国的限制东道国的限制;

原有契约及传统关系的束缚原有契约及传统关系的束缚;

价值评估困价值评估困难难;

企业规模和选址上的制约企业规模和选址上的制约;

失败率较失败率较高高.四、跨国并购类型四、跨国并购类型11、横向并购、横向并购:

即水平式并购即水平式并购,指两个或两指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购企业之间的并购.其目的通常是扩大世界市其目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力力;

22、纵向并购、纵向并购:

即垂直式并购即垂直式并购,指两个以上指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购产阶段的企业之间的并购.其目的通常是低其目的通常是低价扩大原材料供应或扩大产品销路价扩大原材料供应或扩大产品销路,组织专组织专业化生产和实现产销一体化业化生产和实现产销一体化.33、混合并购、混合并购:

即复合并购即复合并购,指两个或两个以指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购上国家不同行业的企业之间的并购.该方该方式与跨国公司的全球发展战略和多元化式与跨国公司的全球发展战略和多元化经营战略密切联系在一起经营战略密切联系在一起.44、部分并购、部分并购:

即参与股份即参与股份,指将企业的资产指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为企业并购的行为.包括对企业部分实物资包括对企业部分实物资产进行并购产进行并购,将产权划分为若干份等额价将产权划分为若干份等额价值进行产权交易值进行产权交易,将经营权划分为几个部将经营权划分为几个部分进行产权转让分进行产权转让;

55、整体并购、整体并购:

即全部并购即全部并购,指收购企业取得指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权被收购企业的全部资产所有权.66、直接并购、直接并购:

即友好接管即友好接管,指收购公司直接指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求向目标公司提出拥有所有权的要求.如果收购公司提出部分所有权要求如果收购公司提出部分所有权要求,目标公司就可能允许收购公司取得增发目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股的新股;

如果收购公司提出的是全部所有如果收购公司提出的是全部所有权要求权要求,则双方可在共同利益基础上磋商则双方可在共同利益基础上磋商所有权转让的条件和形式所有权转让的条件和形式.77、间接并购、间接并购:

指收购公司并不向目标公指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求司直接提出收购的要求,而是通过在而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股具有表决权的普通股,取得目标公司取得目标公司控制权的行为控制权的行为.88、要约收购、要约收购:

并购公司通过证券交易所并购公司通过证券交易所的证券交易的证券交易,持有上市公司已发行股持有上市公司已发行股份的份的30%30%时时,依法向该公司所有股东公依法向该公司所有股东公开发出收购要约开发出收购要约,按符合法律的价格按符合法律的价格以货币付款方式购买股票以货币付款方式购买股票,获取目标获取目标公司股权的收购方式公司股权的收购方式.99、协议收购、协议收购:

并购公司不通过证券交易所并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系直接与目标公司取得联系,通过谈判、通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

股权转移的收购方式。

1010、杠杆收购：

收购公司投资设立一家直、杠杆收购：

收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保进行下的目标企业的资产和收益为担保进行举债，以借贷的资本获得目标公司的股举债，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购，并权或资产，完成对目标企业的收购，并用目标公司的现金流量偿还负债。

用目标公司的现金流量偿还负债。

1111、管理层收购：

一个企业的管理层人员、管理层收购：

一个企业的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一家企业的行为。

收购一家企业的行为。

1212、联合收购：

两个或两个以上的收购人、联合收购：

两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一部分以及事先就各自取得目标企业的一部分以及所承担的收购费用达成协议而后进行的所承担的收购费用达成协议而后进行的收购行为。

收购行为。

4.4.跨国并购的融资方式跨国并购的融资方式n现金收购，不涉及发行新股票或新债权现金收购，不涉及发行新股票或新债权的企业收购。

一种是并购方筹集足额的的企业收购。

一种是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础；

方除现金外没有持续经营的物质基础；

一种是并购方以现金通过市场、柜台或一种是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购。

被并购。

n股票替换，并购公司增加发行本股票替换，并购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替换公司股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票，完成对目被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。

包括以股权换股标公司的收购。

包括以股权换股权，以股权换资产两种情况。

权，以股权换资产两种情况。

n债券互换，增发并购公司的债券，债券互换，增发并购公司的债券，用于代替目标公司的债券，使目标用于代替目标公司的债券，使目标公司的债权转换到并购公司。

公司的债权转换到并购公司。

n承担债权债务，在目标公司资不抵承担债权债务，在目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。

权和经营权。

5.国际并购动因国际并购动因（11）企业增长或发展的需要）企业增长或发展的需要（22）技术因素）技术因素（33）产品优势与产品差异）产品优势与产品差异（44）政府的政策）政府的政策（55）汇率因素）汇率因素（66）政治经济稳定性）政治经济稳定性（77）劳动力成本和生产率差异）劳动力成本和生产率差异（88）银行追随顾客银行追随顾客（99）多样化经营多样化经营（1010）确保原材料供应）确保原材料供应6.跨国并购绩效评价跨国并购绩效评价（11）正面影响）正面影响有利于企业的发展、有利于企业有利于企业的发展、有利于企业获得财务协同效应、有利于企业获得市获得财务协同效应、有利于企业获得市场份额效应并降低代理成本、有利于企场份额效应并降低代理成本、有利于企业核心专长的形成增强与拓展、提高了业核心专长的形成增强与拓展、提高了企业跨国经营程度、推动了区域经济一企业跨国经营程度、推动了区域经济一体化、促进了全球经济发展、跨国并购体化、促进了全球经济发展、跨国并购成为全球经济新的增长点。

成为全球经济新的增长点。

（22）负面影响）负面影响企业规模与管理不协调，扩大和显化企业规模与管理不协调，扩大和显化原有的不得因素；

原有的不得因素；

企业并购导致企业结构不平衡；

企业跨国并购导致产业空心化；

激化经济全球化固有矛盾，甚至导致激化经济全球化固有矛盾，甚至导致全球性危机；

全球性危机；

企业跨国并购加剧了全球经济不平衡企业跨国并购加剧了全球经济不平衡;

企业并购浪潮孕育了经济危机。

（3）企业并购的绩效评价体系企业并购的绩效评价体系A、目标公司财务效益评价投资回报率投资回报率:

并购方并购目标公司后取得的年净收入的增加额与并购的总投资之比.即投资回报率=年净收入增加额/并购总投资100%;

剩余收益剩余收益:

目标公司的营业利润超过其预期最低收益的部分;

经济增加值经济增加值:

测定公司在单一年份中所创造的货币经济价值.即经济增加值=投入资本额（投入资本收益率-加权平均资本成本）;

市场增加值市场增加值:

以资产的市场价值为基础对企业经营业绩的衡量.B、并购后公司财务效益评价资本成本降低率资本成本降低率资本积累增加率资本积累增加率超额收益超额收益第二节跨国并购的现状一、案例警惕外资垄断性跨国并购就引进外资战略问题，国家统计局局长李德水日前在接受新华社记者专访时明确表示，目前跨国公司在我国的并购已出现一些不好的倾向，应谨防外资垄断性跨国并购。

1、外资并购出现垄断趋势外资并购出现垄断趋势当今，跨国公司对华投资方式出现了一些新特点，主要是从合资、合作到独资建厂，再到大举并购我国发展潜力较大的优秀企业。

这是跨国公司一项战略性的重大举措，而且来势很猛。

n必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%，这三个“必须”是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求。

他们对一般国企拼命压价，对好企业却不惜高价收购。

一些跨国公司认为，现在是收购中国企业的最好时机，收购价格正像中国的劳动力一样，比欧美低得太多；

同时还可以利用中国企业原有的销售网络、原材料和能源供给渠道以及品牌，再加上外商的资本和技术，就可以逐步实现垄断中国市场的目标。

案例警惕外资垄断性跨国并购目前，国际啤酒巨头已把中国啤酒企业和市场瓜分得差不多了；

可口可乐通过品牌战略，已使其饮料、浓缩液在我国市场占有很大份额；

宝洁在中国的公司除上海沙宣是合资企业外，其余9家已全部独资；

欧莱雅只用50天就整合了中国护肤品牌“小护士”；

我国大型超市的80%以上已被跨国公司纳入囊中。

近年来，跨国公司已开始大举进军我国大型制造业，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。