MBA2000级投资银行6优质PPT.ppt

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债券资本的关系。

并购支付方式

（一）：

现金支付8北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支付方式

（二）：

以股票换股票并购支付方式

（二）：

以股票换股票/资产资产何时用？

何时用？

收购方现金支付困难；

融资借贷会超出公司章程的借款界限；

债券信托契约的规定；

巨额借贷会超过收购方承受能力；

9北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支付方式（三）：

承担债权债务并购支付方式（三）：

承担债权债务发生在公司兼并活动中，特别是一优势发生在公司兼并活动中，特别是一优势公司兼并一劣势公司时用；

公司兼并一劣势公司时用；

优势公司往往承担劣势公司的全部债权优势公司往往承担劣势公司的全部债权债务，但不另外支付任何对价；

债务，但不另外支付任何对价；

支付价格不明确，而是目标公司的债务支付价格不明确，而是目标公司的债务和整体产权之比和整体产权之比10北京大学光华管理学院MBA2000级教案n公司并购的各种形式公司并购的各种形式h并购的交易形式并购的交易形式h并购的支付方式并购的支付方式g公司并购的实体法律要求公司并购的实体法律要求g公司并购的程序法律要求公司并购的程序法律要求g国家对并购公司的控制国家对并购公司的控制g并购前的适当谨慎与披露并购前的适当谨慎与披露g并购合同的订立与律师的作用并购合同的订立与律师的作用h并购合同并购合同h律师的作用律师的作用g并购中存在的问题并购中存在的问题g案例案例高盛公司的成功之路高盛公司的成功之路目录目录11北京大学光华管理学院MBA2000级教案保护公平竞争与公共利益、禁止垄断保护公平竞争与公共利益、禁止垄断保护股东权益保护股东权益保护雇员利益保护雇员利益落实收购资金落实收购资金公司并购的实体法律要求公司并购的实体法律要求12北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的实体法律要求

（一）：

公司并购的实体法律要求

（一）：

保护公平竞争与公共利益、禁止垄保护公平竞争与公共利益、禁止垄断断美国美国最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿法以及后来的哈特法以及后来的哈特-斯各特斯各特-罗地诺法等就是罗地诺法等就是以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚严厉；

严厉；

英国英国是经由公平贸易法、是经由公平贸易法、1976年限制性贸易年限制性贸易做法法，做法法，1980年的竞争法，来保护并购中的年的竞争法，来保护并购中的竞争；

竞争；

13北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的实体法律要求

（一）：

保护公平竞争与公共利益、禁止垄保护公平竞争与公共利益、禁止垄断断德国德国通过其通过其1957年颁布的，其后进行年颁布的，其后进行5次修订次修订的的“反对限制竞争法反对限制竞争法”来控制并购中的垄断；

来控制并购中的垄断；

中国中国在关于企业兼并的暂行办法中规定：

在关于企业兼并的暂行办法中规定：

企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业间的竞争。

形成垄断，以有利于企业间的竞争。

14北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的实体法律要求

（二）：

公司并购的实体法律要求

（二）：

保护股东权益保护股东权益强制要约强制要约如果一方已取得一个公司的如果一方已取得一个公司的30%以上表以上表决权的股份（加拿大是决权的股份（加拿大是20%），该方应），该方应向该公司其余股份的股东发出全部收购向该公司其余股份的股东发出全部收购要约。

要约。

15北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的实体法律要求

（二）：

保护股东权益保护股东权益公开要约，平等对待股东公开要约，平等对待股东公开信息，禁止欺诈、误导公开信息，禁止欺诈、误导禁止阻挠行动禁止阻挠行动限制短期大额收购限制短期大额收购承诺撤回权承诺撤回权按比例平均分配按比例平均分配16北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的实体法律要求（三）：

公司并购的实体法律要求（三）：

保护雇员利益保护雇员利益公司并购的实体法律要求（四）：

公司并购的实体法律要求（四）：

落实收购资金落实收购资金17北京大学光华管理学院MBA2000级教案n公司并购的各种形式公司并购的各种形式h并购的交易形式并购的交易形式h并购的支付方式并购的支付方式g公司并购的实体法律要求公司并购的实体法律要求g公司并购的程序法律要求公司并购的程序法律要求g国家对并购公司的控制国家对并购公司的控制g并购前的适当谨慎与披露并购前的适当谨慎与披露g并购合同的订立与律师的作用并购合同的订立与律师的作用h并购合同并购合同h律师的作用律师的作用g并购中存在的问题并购中存在的问题g案例案例高盛公司的成功之路高盛公司的成功之路目录目录18北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司并购的程序法律要求公司并购的程序法律要求西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购19北京大学光华管理学院MBA2000级教案由并购方向被并购方发出并购意向书，由并购方向被并购方发出并购意向书，是一个有用但不是法律要求的必须的步是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。

骤。

发出并购意向书的意义在于：

将并购意图通知给被并购方，以了解被将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度；

并购方对并购的态度；

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购20北京大学光华管理学院MBA2000级教案意向书中将并购的主要条件已做出说明，意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处如何修改，为下一步接受，不接受之处如何修改，为下一步的进展做出正式铺垫；

的进展做出正式铺垫；

因为有了意向书，被并购方就可以直接因为有了意向书，被并购方就可以直接提交其董事会或股东会讨论，做出决议；

提交其董事会或股东会讨论，做出决议；

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购21北京大学光华管理学院MBA2000级教案被并购方能够使他准备透露给并购方的被并购方能够使他准备透露给并购方的机密不致将来被外人所知，因为意向书机密不致将来被外人所知，因为意向书中都含有保密条款，要求无论并购成功中都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

情况透露或公布出去。

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购22北京大学光华管理学院MBA2000级教案意向书的内容要简明扼要，可以比备意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。

忘录长，也可以内容广泛。

意向书一般不具备法律约束力，但其意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排它性交易）方面的规行并购交易（排它性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力定，有时被写明具有法律效力西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购23北京大学光华管理学院MBA2000级教案一份意向书一般包括以下条款：

一份意向书一般包括以下条款：

意向书的买卖标的意向书的买卖标的v将被购买或出卖的股份或资产；

将被购买或出卖的股份或资产；

v注明任何除外的项目；

注明任何除外的项目；

v不受任何担保物权的约束。

不受任何担保物权的约束。

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购24北京大学光华管理学院MBA2000级教案对价对价v价格或可能的价格范围，或价格基础；

价格或可能的价格范围，或价格基础；

v价格的形式，例如：

现金、股票、债券等；

价格的形式，例如：

v付款期限（包括留存基金的支付期限）。

付款期限（包括留存基金的支付期限）。

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购25北京大学光华管理学院MBA2000级教案时间表时间表v交换合同；

交换合同；

v收购完成；

收购完成；

v（必要时）合同交换与收购完（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。

成之间的安排。

西方国家的一般公司并购西方国家的一般公司并购26北京大学光华管理学院MBA2000级教案先决条件先决条