公司治理6PPT推荐.ppt

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重庆力帆集团董事长尹明善尹明善一、国有企业现状一、国有企业现状11、国有企业微观效益低、国有企业微观效益低22、企业所有者权益比重低、资产负债率过高、企业所有者权益比重低、资产负债率过高二、现实问题：

治理行政化二、现实问题：

治理行政化表现表现11、股东控制机制的行政化、股东控制机制的行政化22、外部治理机制的虚化、外部治理机制的虚化33、内部治理机制的弱化、内部治理机制的弱化三、目标模式：

经济型治理三、目标模式：

经济型治理根本问题根本问题产权界定不清、产权界定不清、公司治理结构不规范公司治理结构不规范原因原因11、对公司制欠了解、对公司制欠了解22、行业主管思路未转变、行业主管思路未转变33、所有者缺位、所有者缺位KEYS11、以公司化为前提、以公司化为前提22、以股东主导型产权制度为基础、以股东主导型产权制度为基础33、以利益相关者的共同利益为核心、以利益相关者的共同利益为核心44、以市场为导向、以市场为导向55、以科学决策为目标、以科学决策为目标外部治理外部治理金融机构金融机构企业法人企业法人股票市场股票市场企业家市场企业家市场股东大会股东大会董事会董事会内部董事内部董事经营者阵营经营者阵营职工职工监事会监事会股东代表股东代表职工代表职工代表外部董事外部董事内部治理内部治理派派遣遣选选任任派遣派遣接管压力接管压力监督监督董事会董事会内部董事内部董事外部董事外部董事监事会监事会经营阵营与广大职工经营阵营与广大职工决策的核心决策的核心提出决策提出决策监督评价的核心监督评价的核心决策执行者决策执行者监督与评价决策及执行过程监督与评价决策及执行过程银行银行公司法人公司法人相机治理相机治理oror债权人监控债权人监控持股持股第三节第三节我国企业的治理现状我国企业的治理现状一、一、1、我国现代企业法人治理结构、我国现代企业法人治理结构我国目前主要是借鉴日本模式，采取：

我国目前主要是借鉴日本模式，采取：

“三会一层制三会一层制”股东会股东会股东会股东会董事会董事会董事会董事会经营层经营层经营层经营层监事会监事会监事会监事会选任选任选任选任负责负责负责负责监督监督监督监督负责负责负责负责选任选任选任选任监督监督监督监督选任选任选任选任负责负责负责负责22、中国公司法和治理准则构建的公司治理结构、中国公司法和治理准则构建的公司治理结构董事会董事会战略审计提名薪酬与考核报报告告产产生生监监督督国家股：

与公司绩效呈现显著负相关；

国家股：

企业法人股：

与公司绩效呈现倒企业法人股：

与公司绩效呈现倒U型的曲线关系，因为型的曲线关系，因为股权分散，会产生股权分散，会产生“搭便车搭便车”行为，行为，“一股独霸一股独霸”，又，又会侵害中小股民利益。

会侵害中小股民利益。

个人流通股：

与公司绩效不存在显著相关性；

机构投资者：

社保基金、证券投资基金、投资控股公机构投资者：

社保基金、证券投资基金、投资控股公司等。

司等。

3、产权属性与治理绩效、产权属性与治理绩效股权结构的差异持股人持股人美国美国日本德国中国日本德国中国法人法人44.572.964.027.8国家国家00.7535.15个人个人50.222.41727.72外国外国5.44148.83观点之一：

股权制衡，有利大股东之间相互监督，任观点之一：

股权制衡，有利大股东之间相互监督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益，一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益，保证公司利益最大化。

保证公司利益最大化。

观点之二：

在大股东之间持股比例相近情况下，易于观点之二：

在大股东之间持股比例相近情况下，易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，以获取控制权收诱发大股东之间争夺控股权的战斗，以获取控制权收益，进而损害公司利益。

益，进而损害公司利益。

控制权收益控制权收益=控制权控制权-现金流权现金流权4、大股东之间股权比例与治理绩效、大股东之间股权比例与治理绩效

（1）“一股独大一股独大”的后果分析的后果分析一一股股独独大大股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会经理经理大股东大股东意志意志假定假定-大股东无视股东的平等权益大股东无视股东的平等权益-缺乏良好的决策机制缺乏良好的决策机制-缺乏内部制衡机制缺乏内部制衡机制假定假定-大股东尊重股东的平等权益大股东尊重股东的平等权益-良好的决策机制良好的决策机制-有效的内部制衡机制有效的内部制衡机制损害小股东利益损害小股东利益损害公司利益损害公司利益公司健康成长公司健康成长5、“一股独大一股独大”降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为合理化降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为合理化消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经理行为，消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经理行为，激励其努力工作；

激励其努力工作；

但要注意：

体制外战略投资者体制外战略投资者控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、业务独立。

业务独立。

提高上市公司信息披露程度提高上市公司信息披露程度2、一股独大未必是坏事、一股独大未必是坏事（11）解决大股东占用问题和对外担保问题）解决大股东占用问题和对外担保问题（22）进一步完善独立董事制度）进一步完善独立董事制度,强化董事责任强化董事责任（33）推动上市公司激励机制的改革）推动上市公司激励机制的改革上市公司治理改革上市公司治理改革6、大股东问题、大股东问题6.1、大股东占用问题的现状、大股东占用问题的现状截止截止2002年底，发生大股东及关联方资金占用的上市公年底，发生大股东及关联方资金占用的上市公司共计司共计977家，占公司总数占家，占公司总数占80%；

占用金额；

占用金额1175.67亿元，亿元，占占2001年融资总额年融资总额1251.88亿元的亿元的77.2%。

上市公司资金占。

上市公司资金占用的方式表现为经营性占用和非经营性占用，用的方式表现为经营性占用和非经营性占用，2001年末占年末占用金额中，经营性占用用金额中，经营性占用495.56亿元亿元，为占用总额的，为占用总额的40%，非经营性占用非经营性占用680.11亿元亿元，为占用总额的，为占用总额的60%。

6.2、大股东占用对上市公司的影响、大股东占用对上市公司的影响上市公司业绩下滑，违反有关法律、法规的规定，直接损上市公司业绩下滑，违反有关法律、法规的规定，直接损害中小股东的合法权益，阻碍上市公司现代企业制度的建害中小股东的合法权益，阻碍上市公司现代企业制度的建立和完善，违背社会主义市场经济的信用原则，严重危害立和完善，违背社会主义市场经济的信用原则，严重危害证券市场的稳定与发展证券市场的稳定与发展6.3、解决大股东欠款的途径及比较、解决大股东欠款的途径及比较

（1）现金）现金

（2）以资抵债）以资抵债（3）大股东股权变现）大股东股权变现（4）股份回购）股份回购（5）对外担保）对外担保7、上市公司、上市公司7.1、上市公司对外担保存在的问题和特点、上市公司对外担保存在的问题和特点

（1）为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除。

）为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除。

（2）未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止。

）未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止。

（3）担保金额巨大，担保风险超出了正常的承受能力）担保金额巨大，担保风险超出了正常的承受能力（4）公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长）公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长

（1）上市公司控股子公司对外担保后，再由上市公司给控股子公司提供担保）上市公司控股子公司对外担保后，再由上市公司给控股子公司提供担保

（2）上市公司为大股东贷款提供反担保；

）上市公司为大股东贷款提供反担保；

（3）上市公司为潜在关联的股东担保。

）上市公司为潜在关联的股东担保。

7.2、上市公司担保新招、上市公司担保新招8、独立董事、独立董事8.1、独立董事制度已初步建立、独立董事制度已初步建立截止到截止到2003年年6月月30日，沪、深两交易所共有上市公司日，沪、深两交易所共有上市公司1250家，家，其中其中1244家上市公司已配备独立董事家上市公司已配备独立董事3839名名在配备有独立董事的在配备有独立董事的1244家上市公司中，独立董事占董事会成员家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的公司有三分之一以上的公司有800家，占家，占64.4%；

独立董事占董事会成员；

独立董事占董事会成员30%以以上的公司有上的公司有863家，占家，占69.4%；

独立董事占董事会成员25%以上的公司有以上的公司有1023家，占家，占82.3%。

8.2、独立董事的构成、独立董事的构成8.3、独立董事制度正在发挥作用、独立董事制度正在发挥作用

（1）许多公司都是由大股东向董事会提出人选）许多公司都是由大股东向董事会提出人选，很难保证独立董事的，很难保证独立董事的独立性独立性

（2）独立董事人才市场尚未建立，合格独