东南大学工程项目融资讲义PPT格式课件下载.ppt

东南大学工程项目融资讲义PPT格式课件下载.ppt

《东南大学工程项目融资讲义PPT格式课件下载.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东南大学工程项目融资讲义PPT格式课件下载.ppt（192页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。

5

（一）项目融资的概念项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。

如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。

6以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款被称为项目融资。

国家计委、外汇管理局定义：

以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式为项目融资。

追索是指债务人未按期偿还债务时债权人要求债务人用除抵押资产之外的其它资产偿还债务的权利。

（一）项目融资的概念7项目融资的主要方式债务融资向社会发行商业票据和各种不同期限的债券（Bonds）向商业银行借贷中短期款项（Loans）股本融资私募（PrivatePlacement）公开上市发行股票（PublicOffering）寻求风险资金（VentureCapital）金融衍生产品（准股本）融资可转换债务（Convertible）部分信用担保（PartialCreditGuarantee）货币和利率对冲（CurrencyandInterestSwap8项目融资案例欧洲海峡隧道项目是目前世界上最大的BOT项目，隧道全长50km，包括两条7.3m直径的铁路隧道和一条4.5m直径的服务隧道，隧道将英法两国连接起来。

1986年2月签订特许协议，1993年项目建成，特许期为55年。

项目发起人由英国海峡隧道集团。

英国银行财团、法国建筑商组成。

项目总投资为103亿美元，其中股本17亿美元，借款85亿美元，在项目资金结构中负债权益比率为83：

17。

50家国际银行参加了信贷协议谈判，1987年9月由215家国际银行组成的辛迪加与欧洲隧道公司签署了信贷协议。

信贷协议谈判是与股本筹款同步进行的。

信贷协议规定贷款偿还期为18年，且要求严格执行特许协议、铁路使用合同和建设合同。

1986年底前发起人投入的2.8亿美元作为一期股本。

1986年底私营机构投入了3.7亿美元作为二期股本，保证了这一阶段项目所需要的资金。

1987年、1988年、1989年三次向社会公众发行股票，分别筹集8.0亿美元2.75亿美元和2.75亿美元股本金。

一期股本由发起人投入后，在签定特许协议之前部分银行作了临时贷款承诺。

一期和二期股本注入之间，开始谈判信贷协议，三期股本发行之前形成了贷款辛迪加。

1988年9月辛迪加第一次向欧洲隧道公司支付了贷款。

从实际运作过程看，在建设过程中欧洲海峡隧道项目成本严重超支，在项目建成后由于其它交通设施的竞争，其效益也不理想，该项目到目前为止，不是一个很成功的BOT案例。

9

（二）项目融资的特点项目导向主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资有限追索-完全追索/有限追索/无追索风险分担-风险分配取决于追索程度、合同形式与担保类型非公司负债型融资（off-balancefinance）可以安排成表外负债的贷款形式贷款的信用支持结构多样化-项目的产品市场、工程建设、原材料和能源供应方面利用税务优惠降低融资成本-加速折旧、利息成本、投资优惠、其他抵税政策融资结构复杂，融资成本较高10

（二）项目融资的特点1.项目融资的优点为一个特定的项目承诺最小的和设计个性化的资本通过谈判确定利于项目发展的风险分摊安排通过建立SPV从商业或会计的角度将项目的负债从公司资产负债表中隔离出来。

采用有限合伙或合营公司的企业组织结构实施项目，以规避税务部门避免项目的债务融资对公司财务报表的严格约束条款通过（未来）实施多个项目，使项目的风险暴露和收入多元化使每个项目的商业安排同建设并运营该项目所需要的特定资产、负债相匹配11

（二）项目融资的特点2.项目融资的缺点一个充分的项目风险分摊结构很难落实，融资封闭几乎总是发生预期不到的延误融资机构认为项目融资风险较大，因此会要求较高的风险贴水-也称风险溢价，指的是风险规避者为规避风险而愿意付出的货币数额。

风险贴水的大小取决于风险状况，风险越大，则风险贴水越高，反之亦然。

融资机构要求对项目实施严格的监控，项目发起人和管理方失去了很多的自由度。

融资机构把保险安排看做风险分摊结构的一部分，要求项目购买更全面的保险，因而增加了项目成本项目文件冗长、复杂、成本高、难落实。

-适合相当大的项目12（三）项目融资的适用范围资源开发项目开发投资数额巨大；

一旦运作成功，投资收益丰厚。

石油、天然气、煤炭等能源开发，铁、铜等金属矿资源开采基础设施项目公共设施：

电力、电信、自来水、排污工程等；

公共工程：

铁路、公路、海底隧道、大坝工程等；

其他交通工程港口、机场、城市地铁等大型工业项目这类项目的融资比以上两种少，集中在工业领域，如澳大利亚波特兰铝厂、加拿大塞尔加纸浆厂13基于市场和基础风险的项目融资市场演变14（四）项目融资的参与者在所有项目融资中都有的参与方-项目发起人（主办人）：

负责筹措项目资金、负责项目实施的项目开发商-项目实体：

可以是责任有限公司、合伙公司、合营组织、信托机构等-建筑承包商：

一般以EPC合同为主，单一的承建商，以联合体形式负责设计、采购、建设，采用固定价格-项目贷款人：

项目所需资金的最主要提供者，一般都会有多个贷款人，包括商业银行、开发银行、商业金融结构、出口信贷机构、信托基金、债券市场的投资人-担保/保险提供人:

项目发起人要根据项目所在国的法律要求购买指定的保险（强制保险），此外，还有为自身利益购买的某些保险-其他参与主体：

咨询专家/顾问、第三方资本金提供者或次级投资人或贷款人、潜在的当地合伙人、项目管理者15（四）项目融资的参与者只在某些项目中有的参与方-包销商：

项目产出由一个单独的总购买方全部购买-第三方运营商：

负责项目的运营和维护-资源供应商：

负责向项目实体提供必备的燃料、原水供应或公共服务-政府：

工业化国家中，中央政府很少参与项目融资，一般是地方政府作为特许权转让的主体（招标或授予特许权的主体）16项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资参与者之间的基本合同关系17（五）项目融资的合同体系项目融资过程中的合同文件体系-特许经营协议：

政府与项目承办人间-投资协议：

项目发起人与项目公司间-担保合同：

完工担保协议、资金短缺协议、购买协议-贷款协议：

贷款人与项目公司间-租赁协议：

针对“B-L-T”或融资租赁方式-收益转让协议（托管协议）：

先期购买协议：

包括“生产支付协议”经营管理合同：

供货协议：

项目发起人与设备、能源、原材料供应商间提货或付款协议：

包括“照付不议”（设施使用协议）协议和“提货与付款”协议18合资协议中的一些关键性条款合资项目的经营范围投资者在合资项目中的权益项目的管理和控制项目预算的审批程序违约行为的处理融资安排优先购买权决策僵局的处理方法19典型的BOTBOT项目协议的若干重要条款市场风险或购买方风险分担机制市场风险或购买方风险分担机制:

采用诸如最小供应量、最低购买量（或取或付,take-or-pay）、保证交通流量；

竞争性项目附条件审批限制排他性权利排他性权利:

指定特许经营范围、期限、权利内容；

在特许经营者需要时政府及时排除行使权利的障碍的义务股东权利转让限制股东权利转让限制:

1）建立灵活的，便于后期转让的投资结构：

离岸SPV+项目公司2）避免约定禁止转让项目控制权的条款，但3-5年冻结期也属常见对项目设施用于融资担保的限制对项目设施用于融资担保的限制特许经营期末资产处置方式特许经营期末资产处置方式:

1）BOT并非一定意味着无偿移交，为保证临近期末的设施更新正常投入，BOT合同可以约定按残值给予补偿；

2）中止补偿的约定是否公平，给予投资人合理保护调价机制调价机制:

1）调价公式;

2）调价申请+公开听证+政府审批;

3）协商谈判对”产出说明”附件的重视-本页来自“济邦咨询”张燎董事长讲座20（六）项目融资的融资框架项目资金结构：

项目资金的构成成分，即股本资金、次级债务资金和高级债务资金相互之间的比例关系及相应的来源项目的投资结构：

包括管理主体、投资主体和融资主体，是项目的投资者对项目资产与权益的法律拥有形式的项目投资者之间的法律合作关系，简言之-项目资产的所有权结构项目的资信结构：

指的是债权受偿保障结构项目的融资结构：

指项目的投资结构、资金结构和资信结构三者的综合结构，关键是选择合适的项目融资模式。

常用的融资方式包括：

投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议”融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等21（六）项目融资的融资框架22（七）完成项目融资的阶段与步骤投资决策分析宏观经济形势判断、项目可行性研究、投资决策初步确定项目合作伙伴及项目的投资结构（项目的产权形式、产品分配形式、决策程序、债务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等）融资决策分析融资方式（是否采用项目融资取决于投资者对债务责任的分担要求，贷款资金数量、时间、融资费用以及债务会计处理等方面的要求），选择了项目融资确定融资目标、融资顾问的选择融资结构分析以对项目风险分析和评估为基础，设计项目融资结构和融资方案融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险23项目生命周期的过程及任务24二、项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：

公司型合资结构合伙制结构契约型合资结构信托基金结构25设计项目投资结构的必要性选择项目投资结构，就是在项目所在国的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。

采用不同的投资结构，投资者对其资产的拥有形式、对项目产品及项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构都会有很大的差异。

大多数项目融资中，有两个以上的项目发起人，优点：

-共同投资、共担风险-充分利用不同背景投资者之间所具有的互补性效益-利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件-通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策26

（一）公司型投资结构27

（一）公司型投资结构1.运作方式公司型投资结构的基础是有限责任公司，即按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。

公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。

根据现行中国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。

两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。

项目融资中有以技术、厂房、土地、原料等入股，而不是以货币形式。

股份公司出资必须是货币。

28

（一）公司型投资结构2.结构特点共同经营、共负盈亏、共担风险、按股份份额分配利润优点：

-非公司负债性融资安排-公司股东承担有限责任-投资转让比较容易-融资安排比较灵活-