投资持股合作协议书.doc

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投资持股合作协议书

甲方：

公民身份号码：

乙方：

公民身份号码：

丙方：

公民身份号码：

***********（以下简称公司）系甲、乙双方全资持股企业。

为促使公司进一步快速发展，现甲、乙双方欲寻求战略合作者，以实现优势互补，互惠双赢；丙方有意以投资入股合作形式参入公司运营。

甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就投资持股合作事宜达成如下协议：

第一条

股权转让

1、甲方****在公司合法持有****%权，乙方*****在公司合法持有***％股权；现甲方同意将所持***％的股权转让给丙方，乙方同意将所持***％的股权转让给丙方；甲、乙双方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准；丙方同意受让甲、乙双方共计****％的股权。

2、甲、乙双方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、甲、乙、丙三方办理完股权转让变更登记之后，三方将按各自持股比例对公司进行经营管理，共同享有债权、承担债务；按各自持股比例共享收益，共担风险。

4、此次股权转让过程中，甲方委托乙方全权办理股权转让事宜，乙方作为转让方联络人及具体承办人，全面负责股权转让事宜，丙方应当支付给甲方的股权转让金由乙方代收。

第二条

股权转让价格计算及价款的支付方式

1、甲、乙、丙三方一致同意以下列计算公式确认股权转让金：

（1）公司总资产一公司总债务=公司净资产；

（2）公司净资产×受让方受让股权比例=受让方应当支付的股权转让金（转让方应获得的股权转让金）。

经统计（截止*****年****月****日），甲、乙、丙三方一致认可公司现有总资产价值人民币*****万元，打折后现有总资产价值人民币******万元，现有总债务价值人民币万元，现有净资产价值人民币万元，故丙方应支付甲、乙双方的股权转让金共计×=万元（大写：

）。

2、根据股权转让通行法则和丙方先前（转让资金一次性到位）的承诺，甲、乙、丙三方在股权转让协议签字当日，丙方应按受让的股权比例，将上述转让金全额共计人民币万元（大写：

）汇入乙方指定账户，乙方在收到全额转让金当日，同丙方一起到工商局办理股权转让变更登记手续。

第三条

甲、乙双方声明：

1、甲、乙双方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、自甲、乙、丙三方办理完股权转让变更登记之日起，丙方有权参与公司的经营管理和享有公司财产、利润的分配。

3、甲、乙方保证自股权转让变更之日起，不得在任何时间、地点，从事与本公司业务范围相关的设计、生产及经营活动等。

4、自股权变更登记之日起，甲、乙双方所持有的****公司的有形及无形资产均属公司所有，甲、乙双方不得以该持有人的身份利用该有形及无形资产。

第四条

丙方声明：

1、丙方保证按本合同第二条所规定的方式和数额支付转让金。

2、对于公司对外所负担的债务，丙方自股权转让登记完成之日起，以其出资额为限对外承担责任。

甲、乙双方以其出资额为限对外承担股权转让变更之日之前的一切债务。

第五条

股权转让有关费用的负担

甲、乙、丙三方一致同意：

办理与本合同约定的股权转让手续所产生的税费等，由甲乙双方共同承担。

第六条

有关股东权益义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、自甲、乙、丙三方办理完工商变更登记之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

必要时，甲、乙双方应协助丙方行使股东权益、履行股东义务。

2、自甲、乙、丙三方办理完工商变更登记之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润、分担风险及亏损。

第七条

劳动关系约定

本次部分股权转让仅仅是丙方对公司的投资合作行为，并未对公司进行清算，公司也并没有因为此次部分股权转让合作而解除或终止与员工的劳动关系。

故甲、乙、丙三方在工商局办理完股权转让手续之后，三方均一致同意按《劳动合同法》规定，依据公司与职工签订的《劳动合同》条款，继续聘用公司员工，公司员工与公司之间的劳动关系并不会因为此次股权转让而解除。

股权转让变更之日前的职工的一切合法权益均由甲乙双方共同全部承担解决，与丙方无关。

第八条

项目事项约定

甲、乙、丙三方共同认定：

对于具有重大市场前景的光********项目，公司****年来已投入大量研发费用，并取得丰硕科技成果，现已完成研发并在国内外形成市场销售，今后将在****行业取得良好的市场收益，并为进军****领域做好了技术储备。

甲、乙、丙三方在工商局办理完股权转让手续后，丙方可直接享有公司前期的研发成果及因此带来的经济效益和用项目资金建成的新厂房，后续****万元的本项目资金归甲乙双方所有。

根据权利义务相一致的原则，甲、乙双方在享有这些研发成果及由此带来的经济利益的同时，有继续积极组织好项目后期验收的义务，且由此而产生的一切费用及法律责任由甲、乙双方共同承担，与丙方无关。

第九条

乙方剩余股权约定

此次股权转让登记完成后，乙方仍持有公司％的股权，截止到****年***月，根据先前约定，不管公司有多大发展，乙方自愿以此次股权转让的同等价格向丙方一次性转让剩余的股权（金额计万元）；丙方同意以此次股权转让的同等价格收购乙方剩余的股权，并承诺一次性将剩余股权转让金（金额计万元）支付给乙方。

第十条

协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲、乙、丙三方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十一条

违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，协议另有约定的除外。

守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果丙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让金，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰向甲、乙双方支付滞纳金。

若因丙方违约给甲、乙双方造成其它损害的，不影响甲、乙双方就其它损害要求赔偿的权利。

3、若甲、乙双方收到金额股权转让金后，未在当日同丙方一起到工商部门办理股权转让登记，影响到丙方行使股东管理的权益，每延迟一日，甲、乙双方按转让金额的‰向丙方支付违约金，若因丙方原因或其他不可抗力因素造成延迟的除外。

第十二条

保密条款

1、未经其他方书面同意，任何一方均不得向第三方泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，若泄露方因向第三方泄露上述信息，由此给守约方造成损失，应承担相应的赔偿责任；但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十三条

争议解决条款

甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。

如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交协议签署所在地仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。

2、向协议签署所在地人民法院起诉。

、

第十四条

生效条款及其他

1、本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。

2、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙、丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。

三方协商一致的，签订补充协议或协议附件。

补充协议或协议附件与本协议具有同等法律效力。

3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均应适用中华人民共和国法律之相关规定。

4、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，均具有同等法律效力。

转让方签章：

受让方签章：

甲方：

丙方：

乙方：

年月日年月日