上市公司尽职调查Word下载.docx

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净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、理清五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1）股权结构：

主次分明，主次合理;

2）高管结构：

结构合理，优势互补，团结协作;

3）业务结构：

主营突出，不但研发新产品;

4）客户结构：

既不太散又不太集中，客户有实力;

5）供应商结构：

既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面（1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规）

考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。

当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1）历史合规：

目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2）财务规范：

财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3）依法纳税：

不存在依法纳税的问题;

4）产权清晰：

企业的产权清晰到位（含专利、商标、房产等），不存在纠纷;

5）劳动合规：

严格执行劳动法规;

6）环保合规：

企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注（1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制）

七个关注是对目标企业细小环节的关注。

如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。

但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1）制度汇编：

查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。

有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2）例会制度：

询问企业的例会情况（含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3企业文化：

通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4）战略规划：

了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5）人力资源：

了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6）公共关系：

了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7）激励机制：

一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据（1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收账款周转天数（应收账款周转率）、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率）

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1）资产周转率：

表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。

该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。

计算公式：

总资产周转率=销售收入÷

平均总资产。

2）资产负债率：

资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。

资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;

资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。

资产负债率=（负债总额÷

资产总额）×

100%。

3）流动比率：

流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。

流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。

流动比率=流动资产÷

流动负债。

4）应收账款周转天数（应收账款周转率）：

应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。

用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。

一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。

否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。

应收账款周转率=销售收入÷

平均应收账款;

应收账款周转天数=360÷

应收账款周转率。

5）销售毛利率：

销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。

销售毛利率=（销售收入-销售成本）÷

销售收入）×

6）净值报酬率：

净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬率。

该指标反映股东权益的收益水平。

净值报酬率=（净利润÷

平均股东权益）×

7）经营活动净现金流：

经营活动净现金流，是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。

这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。

一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。

一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8）市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。

企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。

当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。

市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。

市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

九、走好九个程序（1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询）

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1）收集资料：

通过多种形式收集企业资料。

2）高管面谈：

高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。

依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。

有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。

第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3）企业考察：

对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;

对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4）竞争调查：

梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。

通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;

对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。

对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5）供应商走访：

了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;

同时也从侧面了解行业竞争格局。

6）客户走访：

可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;

同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

7）协会走访：

了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8）政府走访：

了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。

9）券商咨询：

针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容（1.企业历史沿革;

2.企业产品与技术;

3.行业分析（机会与威胁）;

4.企业优势及不足;

5.发展规划;

6.股权结构;

7.高管结构;

8.财务分析;

9.融资计划;

10.投资意见）

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。

写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

1）企业历史沿革：

股权变动情况，重大历史事件等。

2）企业产品与技术：

公司业务情况、技术来源。

3）行业分析：

行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4）优势和不足：

企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;

存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

5）发展规划：

企业的近期、中期的发展规划和发展战略;

以及发展规划的可实现性。

6）股权结构：

股权结构情况，合理性分析。

7）高管结构：

高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

8）财务分析：

近年各项财务数据或指标情况及分析。

9）融资计划：

企业发展计划和融资计划及融资条件。

10）投资意见：

投资经理对项目的总体意见或建议。

“厨师炒菜，各有各法。

”每家团队都有自己看项目的办法，上要诀只是其中的一种而已。