国有控股有限公司章程.doc

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××××国有控股有限公司章程

第一章总则

　　第一条为规范××××（股份）有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府（以下简称“省、市政府”）的有关规定，制定本章程。

　　第二条公司注册名称：

××××。

　　公司登记地址：

××××，邮政编码：

×××。

　　第三条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

　　第四条公司是xxx有限公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第五条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

　　第六条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

　　第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

　　第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。

党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

　　第九条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

　　第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

　　第十一条公司经营宗旨：

××××××。

　　第十二条公司经营范围：

××××××。

第三章公司注册资本、股东

　　第十三条公司的注册资本为人民币×××亿元。

　　第十四条公司由×个股东组成：

　　股东一：

（法人股东全称）

　　法定代表人姓名：

×××

　　法定地址：

××××

　　以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳（或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出资××万元，……；共计出资×××万元，合占注册资本的××%）。

　　股东×：

（自然人姓名）

　　家庭住址：

××××

　　身份证号码：

××××

　　以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳（或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出资××万元，……；共计出资×××万元，合占注册资本的××%）。

第四章股东会

　　第十五条公司设股东会。

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　第十六条　股东会依法行使下列职权：

（一）审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十）对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项，市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行，依法履行报批手续。

　　（十一）审议批准修改公司章程；

　　（十二）法律法规规定的其他职权。

　　第十七条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会提议，应当召开临时股东会会议。

　　第十八条股东会会议程序：

（一）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　（三）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

　　第十九条　股东会表决方式：

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或作其他特殊规定）。

（二）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十条股东应保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。

　　第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章董事会

　　第二十三条公司设董事会，经股东会选举产生，对股东会负责。

　　第二十四条公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。

董事由股东提名的，由股东会选举产生；董事由职工代表出任的，通过职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

　　董事会设董事长1人、副董事长×人。

公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

　　董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选（派）可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第二十五条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

　　（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

　　第二十六条　公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

　　三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

　　（四）按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

　　（六）依法应承担的其他义务。

　　第二十七条董事会对股东会负责，在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案；

　　（三）制订公司发展战略规划；

　　（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划；

　　（五）决定公司经营计划和投资方案；

　　（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报股东会批准；

　　（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；

　　（八）审议公司年度财务预算方案、决算方案，并报股东会批准；

　　（九）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东会批准；

　　（十）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报股东会批准；

　　（十一）决定公司内部管理机构设置方案；

　　（十二）制定公司各项基本规章制度；

　　（十三）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

　　（十四）法律法规规定和股东会授权的其他职权。

　　第二十八条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书；

　　（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

　　（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

　　第二十九条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

公司董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

　　（三）监事会提议召开

　　第三十条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

　　第三十一条　董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

　　第三十二条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

董事会决议应向股东报告和备案。

　　第三十三条　董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

　　第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

　　第三十五条公司设总经理1名，按有关规定程序由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理×名，根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

　　总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。

总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

　　第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权（总经理是公司法定代表人的，应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及