重组所得税的特殊税务处理3PPT资料.ppt

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v

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

纳税款为主要目的。

v

（二）被收购、合并或分立部分的

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例资产或股权比例符合本通符合本通知规定的比例。

知规定的比例。

v（三）企业（三）企业重组后的连续重组后的连续12个月内个月内不改变重组资产原来的不改变重组资产原来的实实质性经营活动质性经营活动。

v（四）重组交易对价中涉及（四）重组交易对价中涉及股权支付金额股权支付金额符合本通知规定比符合本通知规定比例。

例。

v（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连重组后连续续12个月内，不得转让个月内，不得转让所取得的股权所取得的股权（套现）（套现）。

特殊重组五条件特殊重组五条件v管理办法管理办法第十九条第十九条通知通知第五条第（三）第五条第（三）和第（五）项所称和第（五）项所称“企业重组后的连续企业重组后的连续12个个月内月内”，是指自重组日起计算的连续，是指自重组日起计算的连续12个月内。

个月内。

v管理办法管理办法第二十条第二十条通知通知第五条第（五）第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业或被收购企业20%以上股权以上股权的股东。

的股东。

5v管理办法管理办法第二十九条第二十九条适用通知第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

v解释两个12个月67v企业重组符合前五个条件的，交易企业重组符合前五个条件的，交易各方对其交易中的各方对其交易中的股权支付部分股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

可以按规定进行特殊性税务处理。

8特殊重组特殊重组债务重组债务重组v

（一）企业

（一）企业债务重组债务重组确认的应纳税所得额占确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额纳税所得额。

v企业发生企业发生债权转股权债权转股权业务，对债务清偿和股业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变持不变。

9v

（二）

（二）股权收购股权收购，收购企业购买的股权不低于被收，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购，且收购企业在该股权收购发生时的发生时的股权支付金额不低于股权支付金额不低于其交易支付总额的其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理，可以选择按以下规定处理1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被被收购股权收购股权的原有计税基础确定。

的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股被收购股权权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债原有各项资产和负债的计税的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

基础和其他相关所得税事项保持不变。

特殊重组特殊重组股权收购股权收购10例例v中外合资房地产企业，外资占中外合资房地产企业，外资占25%，内资占，内资占75%，注册资本，注册资本4000万元，内资股份拟减持，万元，内资股份拟减持，象征性地留一点股份（如象征性地留一点股份（如5%）即可。

已联系）即可。

已联系到买方，企业重组如何运作？

到买方，企业重组如何运作？

1、如果外方资金不变，企业重组涉税如何？

、如果外方资金不变，企业重组涉税如何？

2、如果外资也可以减持变化，如何操作？

涉税、如果外资也可以减持变化，如何操作？

涉税如何？

双方股权的计税基础如何计算？

如何？

3、企业重组在年底可以完成，在时间应如何操、企业重组在年底可以完成，在时间应如何操作？

作？

11特殊重组特殊重组资产收购资产收购v（三）（三）资产收购资产收购，受让企业收购的资产不低于，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的付总额的85%，可以选择按以下规定处理，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权转让企业取得受让企业股权（对价）（对价）的计税基础，的计税基础，以以被转让资产被转让资产（转让企业原资产）（转让企业原资产）的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被被转让资产转让资产的原有计税基础确定。

12v思考：

思考：

v1、75%的资产转让是否属于产权转让？

流转的资产转让是否属于产权转让？

流转税如何处理？

税如何处理？

v2、公司如何转移不足、公司如何转移不足75%的核心资产？

的核心资产？

v3、如何由现金支付转变为股权支付？

、如何由现金支付转变为股权支付？

v合并一新企业合并一新企业，以一新企业全部股权为支付，以一新企业全部股权为支付对价对价13v（四）（四）企业合并企业合并，（被合并），（被合并）企业股东在该企业合并发生企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及以及同一控制同一控制下且不需要支付对价的企业合下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企被合并企业净资产公允价值业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

的最长期限的国债利率。

4.被合并企业被合并企业股东股东取得合并企业股权的计税基础，以其取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（长期股权投资成本未（长期股权投资成本未变，只是明细变了）变，只是明细变了）特殊重组特殊重组企业合并企业合并v管理办法管理办法第二十六条第二十六条通知通知第六条第（四）第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，亏损的限额，是指是指按按税法税法规定的剩余结规定的剩余结转年限内，转年限内，每年每年可由合并企业弥补的被合并可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

企业亏损的限额。

14v管理办法管理办法第二十一条第二十一条通知通知第六条第（四）第六条第（四）项规定的项规定的同一控制，是指同一控制，是指参与合并的企业在参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

且该控制并非暂时性的。

v能够对参与合并的企业在合并前后均实施最能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，终控制权的相同多方，是指是指根据合同或协议根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。

在企业合并拥有决定控制权的投资者群体。

在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上个月以上，企业合并后所形成的主体在最终，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到控制方的控制时间也应达到连续连续12个月个月。

15v思考思考：

同一母公司控制下的两个子公司合：

同一母公司控制下的两个子公司合并，是否需要所得税清算？

并，是否需要所得税清算？

1617例例v一集团公司，下设一集团公司，下设20多家子公司，其中子公多家子公司，其中子公司司S为亏损企业，集团公司打算企业重组，为亏损企业，集团公司打算企业重组，注销该子公司。

注销该子公司。

注销方式如何？

每一种注销方式涉税如何？

哪种注销方式需要清算计算所得税？

18注销方式注销方式v到税务申请注销，清算债权债务到税务申请注销，清算债权债务v将公司整体卖给其他公司，原股东收现，公将公司整体卖给其他公司，原股东收现，公司注销司注销v将公司整体卖给其他公司，原股东换回新的将公司整体卖给其他公司，原股东换回新的企业股份企业股份v由集团公司合并子公司由集团公司合并子公司19v（五）（五）企业分立企业分立，被分立企业所有股东按原持股比，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均均不改变不改变原来的实质经营活动，原来的实质经营活动，且且被分立企业股东在被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的易支付总额的85%（85%股份原股东持有），股份原股东持有），可以选择按以下规可以选择按以下规定处理：

定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被被分立企业分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

特殊重组特殊重组企业分立企业分立204.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称简称“新股新股”），），如需如需部分或全部放弃原持有的部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称被分立企业的股权（以下简称“旧股旧股”），），“新新股股”的计税基础应以放弃的计税基础应以放弃“旧股旧股”的计税基础确的计税基础确定。

定。

（长期股权投资成本不变，只是明细多了一个分立企业）（长期股权投资成本不变，只是明细多了一个分立企业）如不需如不需放弃放弃“旧股旧股”，则其取得，则其取得“新股新股”的计税的计税基础可从以下两种方法中选择确定：

直接将基础可从以下两种方法中选择确定：

直接将“新新股股”的