董秘培训资料-上市公司股权激励及高管股份管理PPT资料.ppt

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股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L.Kellogg研究生管理学院进行的调查表明（1998年）:

对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权占股票期权占9%以上的上市公司的股以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好指比全部上市公司的股指要好非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划的员工持股计划财富杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:

60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股票期权在发达国家大规模发展股权激励股权激励上市公司的必然选择上市公司的必然选择上市公司实施股票上市公司实施股票激励的内外部环境激励的内外部环境提高管理层积极性高管激励与经营绩效挂钩实现管理层、上市公司、股东利益相一致公司法、证券法的修订证监会管理办法国资委试行办法政策法规与监管政策法规与监管政策法规与监管政策法规与监管股权分置改革顺利完成吸引和留住人才提升公司业绩改善公司治理结构上市公司上市公司上市公司上市公司管理层激励与约束管理层激励与约束管理层激励与约束管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司已实施股权激励公司已实施股权激励公司已实施股权激励公司“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。

外部各因素主体推动公司股权激励外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司股东、员工公司股东、员工公司股东、员工公司全体股东以及员工的一致期望与要求机构投资者对股权激励倍加推崇机构投资者机构投资者机构投资者机构投资者上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动2007年年3月，证监公司字月，证监公司字【2007】28号：

号：

开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。

公司中开展加强上市公司治理专项活动。

上市公司应在上市公司应在10月底前完成全部月底前完成全部3个阶段的工作，包括：

个阶段的工作，包括：

l自查阶段自查阶段l公众评议阶段公众评议阶段l整改提高阶段整改提高阶段上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：

实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：

l已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作：

个阶段的工作：

l已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；

未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。

成；

l未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；

对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会权前完成；

对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会通知前完成。

通知前完成。

l已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得证监会无异议之前完成全部获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。

个阶段的工作。

l未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式报送材料前完成全部报送材料前完成全部3个阶段的工作。

上上市市公公司司在在报报送送股股权权激激励励材材料料时时，应应同同时时报报送送公公司司自自查查报报告告、整整改改计计划划、当当地地证证监监局局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。

及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。

股权激励专题股权激励专题股股权权激激励励操操作作与与实实践践股权激励相关规则股权激励相关规则中国证监会中国证监会:

上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行试行），20062006年年11月月11日起施行日起施行国务院国资委、财政部：

国务院国资委、财政部：

国有控股上市公司国有控股上市公司（境外境外）实施股权激励试行办法实施股权激励试行办法，20062006年年33月月11日日起施行起施行国务院国资委、财政部：

国有控股上市公司国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（境内）实施股权激励试行办法，20062006年年99月月3030日起施行日起施行股权激励相关规则股权激励相关规则其他相关规则其他相关规则公司法公司法证券法证券法财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知税问题的通知（财税财税200535200535号号）公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第22号号-中高层管理中高层管理人员激励基金的提取人员激励基金的提取企业会计准则第企业会计准则第1111号号股份支付股份支付财政部关于财政部关于公司法公司法施行后有关企业财务处理问题的通施行后有关企业财务处理问题的通知（财企知（财企200667200667号文）号文）股权激励工具股权激励工具根据证监会根据证监会上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法,股权激励可采取以下方式股权激励可采取以下方式:

11、股票期权：

、股票期权：

指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

激励定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。

转让、用于担保和偿还债务。

22、限制性股票：

、限制性股票：

指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。

中获益。

股票期权股票期权价格变动曲线价格变动曲线授权授权行权行权时时间间授予授予出售出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格市场价格限制性股票限制性股票n采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。

委员会确定。

该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票买公司股票。

业绩奖励业绩奖励型限制性型限制性股票股票要点描述要点描述案例案例案例案例华侨城华侨城中兴通讯中兴通讯折扣购股折扣购股型限制性型限制性股票股票n当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超或净利润超额额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。

公司法：

回购公司股票用来激励办法授予激励对象。

回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。

员工的，需在一年内授出。

提取激励基金回购公司股票授提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。

予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。

该种激励方该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金式下，激励对象无须自筹任何资金。

万科万科限制限制限制限制性股性股性股性股票票票票股权激励计划的关键要素股权激励计划的关键要素长长长长期期期期激激激激励励励励关关关关键键键键要要要要素素素素确定股权激励对象确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数确定股权激励计划所涉及的标的股票总数确定股票期权的确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定人定量定量定价定价定时定时股份股份来源来源资金资金来源来源股权激励对象股权激励对象上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法规定：

规定：

l激励对象激励对象可包括可包括董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）核心技术（业务）人员人员，不应当包括不应当包括独立董事独立董事。

国有控股公司股权激励办法国有控股公司股权激励办法规定：

l股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术