第9章企业兼并与收购PPT推荐.ppt

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/MergerVerticalMergerConglomerateMerger二、并购的类型二、并购的类型2、按并购的具体运作方式分为、按并购的具体运作方式分为管理收购管理收购承担债务式收购承担债务式收购购买式收购购买式收购吸收股份式吸收股份式控股式控股式托管式收购托管式收购破产式破产式3、按并购双方的合作态度分、按并购双方的合作态度分善意并购善意并购敌意并购敌意并购是猎人企业直接向猎物企业提出所有权要求，是猎人企业直接向猎物企业提出所有权要求，双方通过一定的途径双方通过一定的途径协商收购条件并达成协议协商收购条件并达成协议，猎人企业在协议的保障下顺利取得猎物企业的猎人企业在协议的保障下顺利取得猎物企业的所有权。

所有权。

猎人企业不直接向猎物企业提出购买要猎人企业不直接向猎物企业提出购买要求，而是在求，而是在证券市场上证券市场上以较高的价格大以较高的价格大量收购猎物企业的股份，从而实现控制量收购猎物企业的股份，从而实现控制猎物企业的目的猎物企业的目的。

案例：

必和必拓准备恶性收购加拿大钾肥公司案例：

必和必拓准备恶性收购加拿大钾肥公司4、按并购行为的出资方式分类、按并购行为的出资方式分类现金收购现金收购股票收购股票收购股票换股票股票换股票股票换资产股票换资产杠杆收购杠杆收购5、按是否跨越国界分为、按是否跨越国界分为国内并购国内并购跨国并购跨国并购三、并购的历史和现状三、并购的历史和现状第一次并购浪潮（第一次并购浪潮（19世纪世纪-20世纪初）世纪初）第二次并购风潮（第二次并购风潮（20世纪世纪20年代）年代）第三次并购风潮（第三次并购风潮（20世纪世纪50年代）年代）第四次并购风潮（第四次并购风潮（20世纪世纪70、80年代）年代）第五次并购风潮（第五次并购风潮（20世纪世纪90年代年代-2008年）年）横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合兼并混合兼并杠杆收购，跨国并购杠杆收购，跨国并购强强联姻、金融并购、善意并购强强联姻、金融并购、善意并购跨国并购历程跨国并购历程金融危机后的并购发展趋势金融危机后的并购发展趋势1、并购规模数量增加、并购规模数量增加2、发展中国家对外并购增加、发展中国家对外并购增加3、实体经济和金融领域的并购增加、实体经济和金融领域的并购增加资产收购合同资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：

一、目标公司资产的详细陈述：

资产范围（附清单）；

资产有无设定抵押、担保情形；

如系国有资产范围（附清单）；

如系国有资产，有无有关部门批准文件；

资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。

（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。

三、双方权利义务：

卖方：

办理有关产权证照转户手续；

分批移交及移交时间。

买方：

付款日期；

付款方式。

四、过渡期条款：

双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；

卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。

五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任根据根据Dealogic的统计数据，的统计数据，2010年全球并年全球并购活动经历了第二季度的低迷表现后于购活动经历了第二季度的低迷表现后于第三季度显著回升。

第三季度显著回升。

第三季度全球并购交易总额较上年同期第三季度全球并购交易总额较上年同期增加增加43%，至，至7,303亿美元，交易主要集亿美元，交易主要集中在中在金融、油气和电信行业以及印度次金融、油气和电信行业以及印度次大陆和拉美地区大陆和拉美地区并购活动中担任主力的新兴市场并购活动中担任主力的新兴市场四、我国企业并购的动向四、我国企业并购的动向1.跨国公司并购中国企业步伐加快跨国公司并购中国企业步伐加快2.经理层融资收购越来越多经理层融资收购越来越多3.中国企业通过并购发展将越来越广泛中国企业通过并购发展将越来越广泛,法律法规体系越来越完善法律法规体系越来越完善4.“十三五十三五”规划后的并购市场规划后的并购市场5.利用利用A股资本市场功能实施产业并购股资本市场功能实施产业并购成为主流成为主流6.跨境并购日益成熟跨境并购日益成熟补充资料补充资料2007-2012中国企业跨国并购规模中国企业跨国并购规模2012年至今中国企业出境并购重大失败年至今中国企业出境并购重大失败交易交易2012年至今中国企业出境并购分布图年至今中国企业出境并购分布图2007-2012外资在中国并购情况外资在中国并购情况中国并购市场跨境并购完成规模整体呈中国并购市场跨境并购完成规模整体呈现增长态势主要源于以下三点：

现增长态势主要源于以下三点：

首先是国家政策层面积极扶持。

第二，第二，IPO市场为并购交易提供充足资金。

市场为并购交易提供充足资金。

第三，企业自身发展需要。

第第2节节并购理论并购理论并购理论的研究重点集中在三方面：

并购理论的研究重点集中在三方面：

并购的动机并购的动机哪一种企业有可能进行并购？

哪一种企业有可能进行并购？

哪一种有可能被并购？

解释为什么在某些时期企业解释为什么在某些时期企业的并购活动多的并购活动多主要的并购理论主要的并购理论1、效率理论、效率理论2、代理问题、代理问题3、市场势力论、市场势力论4、税赋效应论、税赋效应论5、财富重新分配论、财富重新分配论差别效率理论差别效率理论无效率的管理者理论无效率的管理者理论经营协同效应经营协同效应纯粹多样化经营理论纯粹多样化经营理论财务协同效应理论财务协同效应理论价值低估理论价值低估理论1、效率理论、效率理论2、代理问题、代理问题被并购企业的代理问题可能被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购推动企业间的并购并购企业的代理问题，使得经理人员的并购企业的代理问题，使得经理人员的并购决策并购决策“肥肥”了自己，了自己，“亏亏”了股东了股东“帝国大厦帝国大厦”假说假说“滥用自由现金流量滥用自由现金流量”假说假说“成长成长-提升提升”假说假说“分散雇用风险分散雇用风险”假说假说“激励方案激励方案”假说假说3、市场势力论、市场势力论并购可以增强企业对市场的控制，减并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业间的共谋和对少竞争对手，增加企业间的共谋和对市场的垄断，从而增加企业长期获利市场的垄断，从而增加企业长期获利的机会。

的机会。

横向并购、纵向并购、混合并购横向并购、纵向并购、混合并购4、税赋效应论、税赋效应论通过并购可以使税收负担最小化通过并购可以使税收负担最小化净营业亏损和税收抵免的递延净营业亏损和税收抵免的递延利用逐渐增加资产税基的方法来获取利用逐渐增加资产税基的方法来获取税赋效应税赋效应用资本利得代替一般收入用资本利得代替一般收入5、财富重新分配论、财富重新分配论并购会使得投资者以并购公司的市盈率并购会使得投资者以并购公司的市盈率来考察和判断目标公司的市盈率，引起来考察和判断目标公司的市盈率，引起目标公司股价的上涨，从而增加现有股目标公司股价的上涨，从而增加现有股东的财富。

东的财富。

资本市场的股票投资是一种财资本市场的股票投资是一种财富的再分配富的再分配6、我国企业的并购理论问题、我国企业的并购理论问题第一阶段：

以国有企业改革目的为主第一阶段：

以国有企业改革目的为主第二阶段：

以百花齐放，做大做强为目的第二阶段：

以百花齐放，做大做强为目的第三阶段：

第三阶段：

十三五十三五开局后的战略整合并购开局后的战略整合并购第一阶段：

以国有企业改革目的为主1、“拉郎配拉郎配”的的“包办婚姻包办婚姻”2、买壳上市、买壳上市3、“内部人控制内部人控制”下的下的“管理之吻管理之吻”4、“寻租寻租”动机动机第二阶段：

以百花齐放，做大做强为目的企业间的并购更多的基于企业战略企业间的并购更多的基于企业战略考虑，主要体现在提升市场份额、考虑，主要体现在提升市场份额、扩大财务实力、控制原料供应、实扩大财务实力、控制原料供应、实现资本的整合效应等。

现资本的整合效应等。

十三五十三五开局后的战略整合并购开局后的战略整合并购1.政策不断松绑，环境日趋宽松政策不断松绑，环境日趋宽松2.产业并购，助力转型升级产业并购，助力转型升级表表60企业进入发达国家、发展中国家或新兴国家的目的（企业进入发达国家、发展中国家或新兴国家的目的（%）进入发达国家的目的进入发达国家的目的进入发展中国家或新兴国家进入发展中国家或新兴国家的目的的目的占领市场占领市场85.385.3占领市场占领市场91.291.2提升管理经验与提升管理经验与能力能力45.545.5规避贸易壁垒规避贸易壁垒19.619.6获取品牌获取品牌33.333.3获取自然资源获取自然资源9.59.5获取技术获取技术23.723.7获得低成本劳动力获得低成本劳动力9.59.5获取资金获取资金21.821.8其他其他4.14.1规避贸易壁垒规避贸易壁垒7.17.12010年年9月月6日日国务院关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见我国企业并购法律法规体系我国企业并购法律法规体系关于外商投资者并购境内企业的规定关于外商投资者并购境内企业的规定上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引以以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

团，推动产业结构优化升级。

2010年年9月月6日日国务院关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见消除企业兼并重组的制度障碍消除企业兼并重组的制度障碍1、清理限制跨地区兼并重组的规定、清理限制跨地区兼并重组的规定2、理顺地区间利益分配关系、理顺地区间利益分配关系3、放宽民营资本的市场准入、放宽民营资本的市场准入加强对企业兼并重组的引导和政策扶持加强对企业兼并重组的引导和政策扶持1、落实税收优惠政策、落实税收优惠政策2、加强财政资金投入、加强财政资金投入3、加大金融支持力度、加大金