中外合资广州有限公司章程.doc

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中外合资广州有限公司

章程

第一章总则

第一条中国广州有限公司与香港（国/地区）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省广州市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。

合资经营企业名称为:

广州有限公司。

（以下简称公司）

公司法定地址:

广州市白云区增槎路。

第二条甲方:

外方,投资者名称:

国别（地区）:

香港,地址（住所）:

;

乙方:

中方,投资者名称:

广州有限公司,国别（地区）:

中国,地址（住所）:

;

第三条公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。

第四条公司为有限责任公司。

投资各方以其认缴的出资额对公司承担责任。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。

公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。

第二章公司经营范围

第六条公司经营范围:

批发兼零售:

。

第七条公司环境保护、消防安全等必须符合中国的有关规定。

第三章　投资总额与注册资本

第八条公司投资总额为万人民币。

第九条公司注册资本为万人民币。

其中：

甲方以等值于万人民币的外汇现汇认缴,占注册资本％;

乙方认缴出资30万人民币,占注册资本20％;

企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。

外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第十条公司注册资本缴付期限:

在营业执照签发之日起三个月内认缴出资额的15％以上，余额在营业执照签发之日起2年内缴清。

第十一条公司在经营期内一般不得减少注册资本。

但是因投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十二条合同各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。

一方转让其全部或部分股权时，合资他方有优先购买权。

一方向合同各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合同各方转让的条件优惠。

第四章董事会

第十三条公司设董事会。

企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十四条公司董事会决定合资公司的一切重大事宜:

1、决定和批准总经理提出的重要报告；（如年度营业报告、资金、供款等）

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案、劳动工资计划；

　3、通过公司的重要规章制度；

　4、决定设立分支机构；

　5、修改公司规章制度；

　6、决定讨论合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员及其职权和待遇；

　8、负责合资公司终止和期满时的清算工作；

9、其它应由董事会决定的重大事宜。

第十五条董事会由5名董事组成。

其中甲方委派（3）名，乙方委派

（2）名，董事每届任期为3年，经委派方继续委派可以连任。

董事会设董事长1名，董事长由乙方委派。

副董事长由甲方委派。

第十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。

董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。

经三分之一以上董

事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第十七条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合营企业章程的修改；

（二）合营企业的中止、解散；

（三）合营企业注册资本的增加、转让；

（四）合营企业与其他经济组织的合并。

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。

经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第十八条公司的法定代表人由董事长，并依照中国有关规定进行登记。

第五章监事

第十九条公司不设监事会，设监事1名，监事由中方委派产生，任期三年，任期届满，可以连任。

第二十条监事职权如下：

1、检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；

2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；

5、提议召开临时股东大会；

6、代表合资公司与董事交涉或对董事起诉

第二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章经营管理机构

第二十三条公司经营管理机构及其职权由董事会会议决定。

由公司董事会聘任总经理、副总经理。

第七章劳动、税务、财务、外汇、统计、环保、利润分配

第二十四条公司应按照中国劳动法及其它有关劳动和社会保障的规定雇佣员工。

第二十五条公司及其员工应按照中国有关法律、法规的规定，缴纳各项税费。

第二十六条公司应依照中国法律、法规，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十七条公司一切外汇事宜，应按照中国有关规定办理。

第二十八条公司应依照中国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第二十九条公司应按中国有关规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第三十条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。

第八章期限、解散与清算

第三十一条公司经营年限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。

合资各方如一致同意延长公司经营年限，应在经营年限届满六个月前向中国审批机关提

出书面申请。

第三十二条公司在下列情况下解散：

（一）合营期限届满；　　

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

第三十二条公司宣告解散时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据投资各方投资比例进行分配。

第九章附则

第三十四条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第三十五条本章程用中文书写。

第三十六条本章程及其修改须经中国审批机关批准后生效。

第三十七条本章程于广州市白云区增槎路2014年月日签订。

甲方:

（盖章）乙方：

（盖章）广州限公司

投资方（或授权代表）签字:

投资方（或授权代表）签字:

日期:

2014年月22日