中小企业私募债承销协议模板Word格式文档下载.docx

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第五条承销方式与承销责任6

第六条承销费用6

第七条承销费用的付款方式及日期7

第八条付息和本金兑付8

第九条声明、保证和承诺8

第十条双方的权利和义务11

第十一条协议的承受和转让12

第十二条协议的终止12

第十三条免责条款14

第十四条违约责任与损害赔偿14

第十五条不可抗力事件及免责15

第十六条保密16

第十七条争议的解决17

第十八条通知及送达17

第十九条文本和效力18

第二十条附则18

本协议由以下各方于2012年月日在签订：

甲方（发行人）：

法定代表人：

XX

注册地址：

办公地址：

乙方（承销商）（受托管理人）：

鉴于：

1．甲方为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业（2011）300号]（以下简称“《工信部通知》”）条件的中小微企业；

2．甲方根据其2012年第X次临时股东大会决议，拟向深圳证券交易所报送备案材料，在取得证券交易所出具的《接受备案通知书》后，将向合格投资者非公开发行总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的XXXX股份有限公司2012年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”或“本期债券”）；

3．乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证券主承销商资格；

4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。

依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：

第一条释义

1.1在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

“发行人”

“承销商”

“私募债”

“本期债券”

“承销费用”

“余额包销”

“募集款项”

“划款日”

“登记公司”

指XXXXX术股份有限公司，即甲方

指XXXX股份有限公司，即乙方

指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业私募债券

指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元

作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用

指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债券认购款总额低于发行人拟发行的本期债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由承销商负责认购差额部分的本期债券及支付差额债券资金的承销方式指本期债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确定）

指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日

指中国证券登记结算有限责任公司

1.2在本协议中，除非另有规定：

（1）凡提到条、款、项及附件，均指本协议的条、款、项及附件；

（2）本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设，在任何情况下均不应影响对本协议的解释；

（3）凡提到书面形式，均指协议、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；

（4）各附件构成本协议的组成部分，与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果，凡提到本协议均应包括各附件。

第二条承销商的委任

2.1甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。

乙方特接受此委任。

2.2甲方承诺：

在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。

第三条先决条件

承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。

在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。

该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。

3.1深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；

3.2发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；

3.3依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；

3.4发行人的股东大会已批准本期债券发行；

3.5发行人与承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致；

3.6法律、法规及债券发行主管机关规定的中小企业私募债券发行的其他必备条件已经具备。

第四条承销种类、数量、期限、金额及发行利率

4.1本期债券的种类为实名制记帐式公司债券，每张面值为人民币100元，公开发行数量不超过人民币2,000万元（含2,000万元，最终发行数量上限以深圳证券交易出具的《接受备案通知书》载明的额度为准），期限为18个月。

4.2本次发行的发行利率由发行人与承销商根据市场询价结果协商一致后确定。

第五条承销方式与承销责任

5.1本次发行的承销方式为余额包销，承销期结束后未获认购的本期债券余额由乙方以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

5.2甲方特此确认，在乙方按照本协议的规定向发行人划付了本期债券所募集的全部款项且甲方实际已收到了全部募集款项，并且乙方已按照本协议的规定向甲方提供了承销费用发票之后，乙方在本协议项下作为承销商的承销义务和责任即告终止，但乙方在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

第六条承销费用

6.1作为对承销商向发行人提供承销本期债券及本协议项下的其他服务的对价，本次发行的承销费用为：

20万元，由乙方从募集资金总额中一次性抵扣。

6.2承销费用包括以下项目的开支：

（1）发行人备案材料的编制费；

（2）承销佣金。

6.3承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：

（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；

（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；

（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；

（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：

交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。

6.4承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，在发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送至发行人处。

第七条承销费用的付款方式及日期

7.1若本次发行的本期债券在发行期限内全部售出，则乙方应在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。

7.2若本次发行的本期债券在发行期限满后未被全部认购，则由乙方承担包销责任。

乙方应在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金款项净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。

7.3协议任何一方违反本协议的有关约定，未按时支付应划转的款项或者未足额支付到期款项的，即构成对协议对方的违约。

违约方除应补足未付款项外，自违约之日起至实际支付之日止，还应向对方支付该未付款项每日万分之二的违约金。

第八条付息和本金兑付

8.1在本期债券发行之后，本期债券的付息和本金兑付将通过登记公司办理。

8.2发行人应根据与登记公司签订的有关协议将有关的本金或利息款项按期足额划至登记公司指定的账户。

第九条声明、保证和承诺

9.1甲、乙双方的各项声明、保证和承诺被视为依据本协议签署日存在的事实情况而作出，并在本协议有效期内始终恪守。

在本期债券发行期限结束前的任何时候，若协议任何一方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实、不确定或有误导性的事实情况，应立即通知对方共商对策，以防止损失扩大，并按双方协商确定的结果采取必要措施予以补救或披露。

对于业已发生的损失，由责任方承担。

9.2甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：

（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，属于符合《工信部通知》规定条件的中小微企业，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

（2）甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求，本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政规章等。

（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关行政规章亦无抵触。

（4）甲方将及时向乙方、会计师、律师等中介机构提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保本期债券的《私募债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5）甲方保证债券募集说明书中：

（a）已包括有关甲方的全部实质性问题；

（b）所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（c）所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期。

（6）除债券募集说明书已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的任何其他未予披露的重大事件和重大合同。

（7）据甲方所知，不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁，甲方的自然人控股股东（若有）、董事、监事及其高级管理人员没有受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼或者有受到该等诉讼的可能或威胁。

（8）自律师法律意见书签署以来：

（a）甲方未通过签订合同或其他方式承担反常的法律义务；

（b）甲方的财务状况、发展前景、生产经营没有发生实质性的不利变化。

（9）甲方进一步承诺：

（a）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，甲方在事先未与承销商就内容、形式和时机进行协商并认可的情况下，将不以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。

（b）将根据本协议双方的合理要求，采取必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现。

9.3乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，具有从事中国证监会认可的本期债券发行的承销业务资格，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。

（3）乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、政策及本协议的规定，勤勉尽责，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。

（4）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。

（5）乙方将依据甲方向其提供的、与债券募集说明书的制