类资管产品政策对比解读Word下载.docx

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信托

法规依据

2013年8号文：

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》

2014年银监发35号文：

2009年65号文；

未来大资管新规和理财新规。

《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（2016.06.22）

券商一法两规；

和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》；

基金业协会《备案管理规范1-4号》

《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司证券投资信托业务操作指引》；

99号文

资金池问题

禁止资金池运作，但相对而言资金池认定较为宽松，很多开放式资产池没有被认定为资金池；

禁止发行具有“资金池”性质的产品

证券公司办理集合资产管理业务，应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。

不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资管业务，具体认定情形：

参见文字详述

58号文：

加大非标资金池信托排查清理。

99号文：

信托公司不得开展非标理财资金等具有影子银行特征的业务。

99号文细则：

资金来源与资金运用不能一一对应、期限不匹配。

产品嵌套问题

禁止银行理财之间的嵌套。

银行理财嵌套其他资管计划，目前没有明确限制。

但是根据未来整个大资管的监管思路，银行理财嵌套其他资管计划局限于FOF和委外，且只能嵌套一层。

委外嵌套受制于穿透底层对账单和资本计提及授信新业务基本处于停摆。

禁止发行具有“嵌套”交易结构的产品

结构化资管计划禁止嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。

明确管理人向下穿透核查的义务的同时，也要求“向上穿透”。

定向资产管理计划不得投向本公司集合资产管理计划。

集合资产管理计划不得投资单一信托。

当前没有明确限制，未来同样受大资管新规约束，严格限制嵌套。

分级产品问题

目前对分级产品没有相关规定，银行也很少发行此类产品，但最新理财征求意见稿中规定“商业银行不得发行分级理财产品”，该征求稿尚未实施，但代表监管趋势。

禁止向非机构投资者发行分级产品

不得直接或间接对优先级保本保收益；

名称中必须含有"

结构化"

或“分级”字样；

结构化集合计划总资产占净资产比例不得超过140%。

不得约定劣后先行承担亏损、单方面提供增强资金保障优先级投资者利益。

但管理人可以在不得获得任何超额收益（包括浮动管理费）情况下，提供有限风险补偿。

股票类结构化信托原则上1：

1；

最高2:

此外证券类单一集中度不超过20%；

当前监管口径下穿透执行力度加大。

此外禁止向信托公司关联方和个人银行理财发行劣后。

杠杆率上限问题

目前没有关于杠杆率的限制性规定（银行QDII要求不能借入任何资金加杠杆）。

最新银行理财征求意见稿 

“理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的140%”

权益类、混合类分级产品杠杆倍数不得超过1倍；

其他类型分级产品杠杆倍数不得超过3倍

股票类、混合类结构化资管计划杠杆倍数不得超过1倍；

固收类杠杆倍数不得超过3倍；

其他类（如非标类）杠杆倍数不得超过2倍。

此外，结构化产品融资杠杆率不超过140%。

未提及

伞形账户问题

不相关

禁止在产品下设立子账户形式进行运作

禁止下设子账户、分账户、虚拟账户或将资管计划证券、期货账户出借他人；

禁止设立伞形资管计划，子伞委托人（或其关联方）分别投资，共用同一资管计划的证券、期货账户。

银监会未提及，但信托计划的伞形账户目前基本禁止，主要是证监会严格禁止之后难以为继。

是否明确投资比例问题

8号文中“银行理财资金投资非标的余额不超过理财产品余额的35%，且不超过总资产的4%”

禁止未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%

证券公司自有资金参与单个集合计划不得超过该计划的20%。

单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%

向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%；

银信合作融资类信托不超过银信合作余额的30%

投顾问题

没有专门的文件规范

禁止以外部投资顾问形式将产品转委托

投顾资质规则限制最严格，具体参见本表附注文字分析。

信托公司可以聘请第三方投顾，但要符合一定条件。

托管问题

65号文：

个人银行理财需要具备公募基金托管资质的银行托管（结构性理财除外），但托管执行不到位走形式而已。

未来银行理财可能会强制要求第三方独立托管，强化风险隔离。

禁止委托托管银行分支机构作为产品托管人（该机构已获托管银行总行授权除外）

《暂行规定》虽未提及，但在券商资管监管规则一个办法两个指引中均要求券商资管计划资产应由具备公募基金托管资质的托管机构托管。

基金母子公司专户和期货资管均须托管。

信托计划的保管人只能是商业银行。

1、银行理财

具体认定情形：

“多个产品对应多笔资产”的“多对多理财产品”；

要求银行理财做到三单独，且要能一一对应；

2014年35号文：

强调风险隔离，理财和理财之间，理财和自营之间严格的隔离。

近期的监管检查文件进一步强调“期限错配、分离定价、滚动发售、混同运作”16个字对资金池进行定义。

尽管笔者认为当前银行理财如果实际按照分离定价和滚动发售来进行界定的话，多数银行理财都可能被认定为资金池，但实际上从过往的处罚案例看，并没有银行因为理财资金池受到监管处罚，主要是在执行口径并不严格和总体理财存量规模巨大监管需要逐步落实。

2、证券期货经营机构资管

混同运作，资金与资产不能一一对应；

未有合理估值约定且未向投资者充分披露；

未单独建账、独立核算、单独编制估值表；

开放申购、赎回或滚动发行时未按规定合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率分离定价；

未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付；

发生不能按时兑付时，通过开放参与、退出或滚动发行方式由后期投资者承担此风险。

根据证监会的口径，资金池业务是市场中借新还旧进行分离定价非公平交易等各类资管产品的通称，容易积累流动性风险，损害投资者利益。

2016年7月，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》进一步重申证券期货经营机构不得开展或参与具有资金池性质的资产管理业务，列举了具体要求，并从实际出发明确了新老划段政策和过渡期安排。

2017年4月，证监会约谈了各大券商，要求清理资金池类债券产品，主要目的就是加强各类风险，不得错配资金池，严惩违法违规，禁止监管套利。

有媒体将该政策解读为“新政”，其实此项要求并非新政策，只是对既有政策的强化和重申。

3、信托

根据银监会发布的99号文执行细则，信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。

投顾的条件

1、证券期货类

聘用的第三方机构应当具有证监会核准的证券投资咨询、证券资产管理、基金管理、期货投资咨询、期货资产管理等资格，或者具有中国证券业协会等受证监会监督指导的行业协会会员资格。

（中国证券业协会关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知）

依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：

在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。

（新八条底线）

此处的3年如何理解？

因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限；

投资管理业绩不限于最近连续3年。

拟聘请的第三方机构为私募证券投资基金管理人的，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。

私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。

（备案2号）

2、信托类

证券投资信托业务的投顾须符合的主要条件：

①组织形式：

公司或合伙企业；

②实收资本不低于1000万；

③团队主要成员通过证券从业考试，从业经验不少于3年，有可追溯的证券投资管理业绩证明。

银监会要求银信合作产品投资于权益类金融产品，且聘请投顾的，应提前10个工作日报告。

私人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件：

①持有不低于该信托计划10%的信托单位；

②实收资本不低于2000万；

③主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好。

3、银行理财

目前类似的模式是委托其他金融机构或私募基金进行投资，或者部分银行走类似协议委外的模式即投顾。

但笔者认为银行聘用投顾如果完全按照投顾只是进行交易投资违法银监会关于内控和授权体系的监管要求。

一、投资标的对比和探讨

各项资管的投资范围大比拼，其实最主要就是在比监管政策灵活性，实质上是牌照价值体现。

（一）基金子公司

基金子公司诞生于2012年11月，在资管业务行当可以说是资历最浅的辈分，从2012年10月首次发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》到2016年新规出台（即《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》，期间基金子公司管理规定还在2015年进行了细微的修订，另外还在2016年5月在内部小范围内征求意见并在此基础上发布了8月12日的公开征求意见稿。

和原来的规定相比，新规对子公司提出了全面风险管理的要求，对专户子公实施以净资本为核心的风控指标管理，另外新规还对子公司的经营范围，母公司的持股比例，同业竞争、关联交易，固有资金运用等问题作出了明确的规定。

新规可以说对原有的规定做出了重大的变革，政策的变革既是对过往市场变动的回应（或是违规、或是监管空白），亦更加是对未来市场的趋势预测和引导，对基金子公司