6实物资产与无形资产PPT文件格式下载.ppt

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创建新企业绿地投资：

创建新企业

（一）跨国购并

（一）跨国购并11、含义、含义跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国的法律取得东道国某现有企道，并依照东道国的法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。

业的全部或部分资产所有权的行为。

资产：

经营性资产（实物资产：

经营性资产（实物/无形）无形）动机：

多角化经营、地区多元化、保动机：

多角化经营、地区多元化、保证原材料供应、获取无形资产证原材料供应、获取无形资产结果：

获取经营性资产结果：

获取经营性资产案例：

TCL购并Thomson（汤姆逊）TCL：

创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。

Thomson：

汤姆逊为全球四大消费电子类生产商之一。

有四个主要业务方向：

网络、消费产品、零部件、专利许可。

2003-2004年，TCL购并汤姆逊的彩电和DVD业务，成立TTECORPORATION2004年7月29日，正式在深圳挂牌。

案例：

TCL购并Thomson（汤姆逊）结果：

TTE在全球范围拥有5个盈利中心、5个研发中心和10个生产基地，全球营销网点超过2万个，员工总数达29,000人，其中研发人员1100多名，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在北美市场以推广RCA品牌为主，在欧盟市场以推广THOMSON品牌为主。

2003年，TCL和汤姆逊的彩电总销量达1850万台，居全球销量第一位。

（取代Samsung龙头老大的位置）资产：

TCL集团旗下的TCL国际控股和汤姆逊分别持有TTE67%和33%的股权。

动机：

TTE在原材料采购、生产效率的提高和全球生产布局的最优化方面获益，以及全球业务和完整的产品系列推动带来的收入增加。

同时，TCL获得了汤姆逊在彩电和DVD方面的知识产权。

反思失败？

成功？

经验教训水土不服2003年TCL集团主营业务收入282.54亿元人民币，同比增长27.75，净利润高达5.71亿元人民币，同比增长34.37。

2004年底，欧洲业务亏损只有几百万元人民币；

2005年底，欧洲亏损5.5亿元人民币；

2006年上半年，TCL欧洲业务亏损上升至7亿元人民币；

而到2006年9月底，TCL在欧洲的投资累计亏损已达2.03亿欧元（合20.34亿元人民币）。

2006年累计亏损数字又猛增了近70%。

截至2008年底，TTE欧洲公司的“未弥补亏损”已经突破33.45亿人民币，TCL多媒体在重组及收缩欧洲业务方面的整体成本费用远超预期。

经验教训企业家实践“全球扩张”梦想的同时必须警醒“资金链问题”换股计划TCL承担了过多的不必要的责任严苛的“法国劳工法”高昂的成本（9000法国人，较高待遇）并购前尽职调查不可忽略的“专利市场有效期”

（一）跨国购并

（一）跨国购并22、类型、类型11）按购并双方所处的行业关系）按购并双方所处的行业关系横向购并：

并构与被并构公司处于同一行业，产横向购并：

并构与被并构公司处于同一行业，产品处于同一市场。

品处于同一市场。

纵向购并：

被购并公司的产品处在购并公司的上纵向购并：

被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销游或下游，是前后工序，或生产与销售关系。

售关系。

混合购并：

购并与被购并公司分处于不同的产业混合购并：

购并与被购并公司分处于不同的产业部门，不同的市场，且这些部门之间部门，不同的市场，且这些部门之间没有特别的联系。

没有特别的联系。

横向购并时间：

2010年3月28日金额：

18亿美元结果：

100%资产及知识产权优势：

品牌价值核心技术中国汽车尊严的救赎品牌战略运作汽车运营新时代担忧：

香饽饽/烫手山芋？

业务盘活？

工会22）按购并是否建立在双方自愿互利的基础上：

）按购并是否建立在双方自愿互利的基础上：

善意收购：

收购公司直接向目标公司提出拥有善意收购：

收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方议定的协议完成资产所有根据双方议定的协议完成资产所有权转移的做法。

权转移的做法。

恶意收购：

收购公司并不直接向目标公司提出恶意收购：

收购公司并不直接向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场上收购要约，而是通过在股票市场上购买目标公司已发行和流通的具有购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。

司控制权的行为。

恶意并购卡特彼勒2008年3月两会期间，工商联共同提案恶意并购，卡特彼勒被作为案例提及。

卡特彼勒公司简介成立：

19世纪业务：

拖拉机整机、其他一些农用机械的公司。

第二次世界大战期间，由于战争的需要，开始制造履带设备。

也正是在那个时期，卡特彼勒的履带技术和拖拉机技术得到了很大发展。

随着市场对发动机、发电机的需求，卡特彼勒的产品系列扩展到发动机和发电机。

现在，卡特彼勒是世界上最大的土方工程机械和建筑机械生产商，也是全世界柴油机和天然气发动机的主要供应商。

卡特彼勒中国进程大事记19751975年年卡特彼勒向中国原石油部提供了38台吊管机，这是中美建交后美国重型机械制造商首次向中国出口产品。

之后卡特彼勒开始参与中国一系列大型项目，并逐渐建立起卡特彼勒产品在质量和产品可靠性方面的良好口碑。

19781978年年卡特彼勒成为最早在中国设立零部件仓库的制造商。

随后不断拓展自己在华的业务领域。

19871987年年上柴根据与卡特彼勒签订的技术许可协议，开始生产卡特彼勒3300B系列发动机。

19941994年年卡特彼勒上海发动机有限公司成立，是其在中国的第一家合资公司。

之后又建立了卡特彼勒徐州有限公司、山西国际铸造公司、亚实履带天津有限公司等多家合资企业。

20032003年年卡特彼勒正式提出了在中国投资100亿美元的宏大计划。

20042004年年33月月2222日日中美合资山东山工机械有限公司在青州举行了隆重的揭牌，卡特彼勒将山东工程机械有限公司整体并购。

20042004年年44月月卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司成立，并欲制定规范的二手市场标准和操作程序。

恶意收购三宗罪一宗罪：

觊觎中国市场高调收购2003年，卡特彼勒宣布要在中国投资100亿美元，建立全球的竞争性生产基地。

为了表示对中国市场的重视。

2005年8月，卡特彼勒甚至将全球董事会放在北京举行。

面对媒体，卡特彼勒表达了其对中国市场的无限期待。

在总裁乐文礼的描述中，中国市场已经成为卡特彼勒全球商业模式的重要成员。

中国加入WTO，“让我们看到了一个在中国大大拓展业务的机会”。

二宗罪：

行动显现“垄断”野心卡特彼勒马不停蹄地实施其中国计划，2005年，卡特彼勒正式收购了山东山工机械有限公司40%的股份，将其纳入卡特彼勒的中国体系。

业内传闻中卡特彼勒计划并购的谈判对象曾经包括广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司、湖南三一重工，以及2006年已付诸行动的厦门工程机械股份有限公司和上海柴油机股份有限公司等一大批中国工程机械行业的龙头企业。

其“垄断”野心昭然若揭。

三宗罪：

控股、控制品牌让中国自主品牌失语卡特彼勒在海外并购中一向以“控股、控制品牌”著称，按照卡特彼勒的游戏规则，“凡是在国外建立的企业必须控股”，而且一定要“消化或抑止竞争品牌”，而他在中国并购战略中强悍的态度也从未改变。

国家态度在2008年的“两会”上，国家统计局局长李德水在接受新华社记者专访时明确表示，目前跨国公司在我国的并购已出现一些不好的倾向，应谨防外资垄断性跨国并购。

李德水说，跨国公司来华并购企业原是市场行为，本无可厚非。

但是必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购。

反思今天面对卡特彼勒的并购，谨慎是不无道理的，毕竟工程机械行业举足轻重。

抛开其是否恶意命题的思考，静下心来想想，为什么我们会有这样一个命题？

因为我们的企业还不强大，因为我们的自主创新能力不够，因为不靠政府的把关我们还有很多的恐惧和担心。

然而假使恶意的命题成立，解除这种威胁的根本方法也不是我们保护有多少，而是要依靠我们企业技术水平的提高，技术创新能力的提高。

微软恶意并购美国时间2008年2月1日，微软出乎意料地宣布以446亿美元并购雅虎。

而雅虎以报价太低为由拒绝了微软的收购建议。

对于微软此举，很多雅虎高管表示震惊。

其中一位高管称：

“我早上醒来，几乎不相信微软的举动。

这太令人震惊了，我几乎不相信微软会这样做。

”3）基本方式：

现金收购：

不涉及发行新股票的收购兼并优点：

支付迅速，有效对付反收购缺点：

需要大量资金；

不利于享受税收优惠；

并购后股东权益丧失股票收购：

收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票。

优点：

降低筹资成本；

享受优惠待遇；

并购后拥有一定的股东权益缺点：

稀释股权，手续繁杂，收益不确定，股价变化大33、跨国购并的优缺点、跨国购并的优缺点优点优点11）资产迅速获得，市场进入方便）资产迅速获得，市场进入方便22）廉价获得资产）廉价获得资产33）便于扩大经营范围，实现多角化经营）便于扩大经营范围，实现多角化经营44）获得被收购企业的市场份额，减少竞争）获得被收购企业的市场份额，减少竞争缺点：

缺点：

11）价值评估存在一定的困难）价值评估存在一定的困难22）原有契约及传统关系的束缚）原有契约及传统关系的束缚33）企业规模和地点上的制约）企业规模和地点上的制约44）容易导致较高的失业率）容易导致较高的失业率44、跨国购并的最新特点、跨国购并的最新特点11）跨国购并高度集中在发达国家）跨国购并高度集中在发达国家22）跨国购并的个案金额屡创新高）跨国购并的个案金额屡创新高33）横向购并仍是主要形式）横向购并仍是主要形式44）金融创新推动了跨国购并的发展）金融创新推动了跨国购并的发展55）大多数跨国购并是非敌意的）大多数跨国购并是非敌意的

（二）绿地投资

（二）绿地投资跨国公司等国际投资主体在东道国跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企分资产所有权归外国投资者所有的企业。

业。

把握风险程度较高优点：

把握风险程度较高主动性强主动性强缺点：

工作量大缺点：

工作量大周期长周期长速度慢速度慢灵活性差灵活性差风险较大风险较大（三）购并与绿地投资选择的影响因素11、跨国公司内在因素的影响、跨国公司内在因素的影响技术等专有资源技术等专有资源跨国经营的经验积累跨国经营的经验积累经营战略和竞争战略经营战略和竞争战略企业的成长性企业的成长性22、外部环境因素、外部环境因素东道国对外国购并行为的管制东道国对外国购并行为的管制东道国的经济发展水平和工业化程度东道国的经济发展水平和工业化程度目标市场和母国市场的增长率目标市场和母国市场的增长率二、跨国投资中实物资产的运营方式二、跨国投资中实物资产的运