08企业兼并与收购PPT文件格式下载.ppt

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和投资银行作用。

特征：

1.1.同类横向并购为主，导致同一产品生产迅速集中，同类横向并购为主，导致同一产品生产迅速集中，同类横向并购为主，导致同一产品生产迅速集中，同类横向并购为主，导致同一产品生产迅速集中，具有为垄断而兼并的色彩。

具有为垄断而兼并的色彩。

2.2.大企业地位日益强大，推动生产专业化、系列化和大企业地位日益强大，推动生产专业化、系列化和大企业地位日益强大，推动生产专业化、系列化和大企业地位日益强大，推动生产专业化、系列化和大规模生产的发展大规模生产的发展大规模生产的发展大规模生产的发展3.3.以国内兼并为主以国内兼并为主以国内兼并为主以国内兼并为主4.4.银行在兼并中发挥重要作用银行在兼并中发挥重要作用银行在兼并中发挥重要作用银行在兼并中发挥重要作用5.5.并购的非规范性并购的非规范性并购的非规范性并购的非规范性6.6.促进企业组织形式变革，委托代理制度，职业经理。

促进企业组织形式变革，委托代理制度，职业经理。

（二）第二次并购浪潮

（二）第二次并购浪潮（20世纪世纪20年代）年代）背景：

新兴工业部门产业合理化，运背景：

新兴工业部门产业合理化，运输、通讯、零售推销发展输、通讯、零售推销发展特征：

1.以纵向并购为主。

以纵向并购为主。

2.产业资本和银行资本相互渗透为特征产业资本和银行资本相互渗透为特征3.国家出面并购国家出面并购4.产品扩张和市场扩张为动机的兼并产品扩张和市场扩张为动机的兼并（三）第三次企业并购浪潮（三）第三次企业并购浪潮（20世纪世纪50-60年年代）代）背景：

经济增长，科技进步，重工业向高背景：

经济增长，科技进步，重工业向高加工化。

加工化。

1.混合并购混合并购2.大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼3.银行间兼并加剧银行间兼并加剧（四）第四次企业并购浪潮（四）第四次企业并购浪潮（1975-1992）特征：

1.并购范围广泛、形式多样化。

并购范围广泛、形式多样化。

2.出现小企业并购大企业的现象出现小企业并购大企业的现象3.借债并购成主要形式借债并购成主要形式4.投资银行作用更大投资银行作用更大（五）第五次并购浪潮（五）第五次并购浪潮（1994年至今）年至今）背景：

背景：

1.冷战结束，单一经济竞争。

冷战结束，单一经济竞争。

2.国际经济一体化趋势下，争夺市场份额成国际经济一体化趋势下，争夺市场份额成为发达国家的经济战略目标为发达国家的经济战略目标3.技术进步，科研能力需企业规模资金支持技术进步，科研能力需企业规模资金支持4.产业结构的调整产业结构的调整特征：

1.更多表现为强强联合。

更多表现为强强联合。

2.政府的积极支持是本次并购的主旋律。

政府的积极支持是本次并购的主旋律。

3.一般以投资行为为主。

一般以投资行为为主。

西方五次并购浪潮给我国的启示：

1.并购作为资本集中的重要形式，是经济发并购作为资本集中的重要形式，是经济发展的必然要求。

展的必然要求。

2.发展社会中介机构和投资银行业。

发展社会中介机构和投资银行业。

3.大力推进企业的股份制改造，完善上市公大力推进企业的股份制改造，完善上市公司并购机制。

司并购机制。

4.鼓励强强联合鼓励强强联合5.推进市场经济配套改革，完善社会保障机推进市场经济配套改革，完善社会保障机制。

制。

（二）我国企业并购发展历史1.第一次企业并购浪潮（1984）2.第二次企业并购浪潮（1992）3.中国加入WTO后（2002）四、并购的历史启示

（一）全球并购是历史的大趋势

（二）全球并购是中国的新问题（三）全球并购是中国的当务之急第二节并购理论及并购效应一、传统并购理论一、传统并购理论

（一）效率理论

（一）效率理论并购活动除了能给参加者带并购活动除了能给参加者带来收益外，提高企业的经营绩效，还能带来收益外，提高企业的经营绩效，还能带来社会效益。

来社会效益。

1.差别效率理论：

差别效率理论：

解释同行业并购，从事类解释同行业并购，从事类似经济活动的企业似经济活动的企业高效率收购低效率高效率收购低效率无效率的管理者理论：

无效率的管理者理论：

解释混合并购，更解释混合并购，更换高管换高管自负假说，管理之吻：

那些雄心勃勃但又自负假说，管理之吻：

那些雄心勃勃但又缺少自知自明的经理人认为自己能力超群，缺少自知自明的经理人认为自己能力超群，似乎目标公司一旦被其接管，价值就会提似乎目标公司一旦被其接管，价值就会提高，所以为并购尽快完成，不惜向目标公高，所以为并购尽快完成，不惜向目标公司支付极高溢价。

司支付极高溢价。

2.规模效益理论规模效益理论

（二）交易费用理论1.节约知识交易的谈判成本和监督成本2.减少商誉损失3.避免固定交易损失（三）价值低估理论1.市场参与者强调短期经营成果，导致有长期投资方案的企业价值被低估。

2.目标企业的经营管理未能发挥应有潜力。

3.信息不对称。

4.资产市场价值和其重置成本之间的差异。

管理层效率和内幕消息管理层效率和内幕消息托宾托宾Q：

该比率是公司股票市场价值：

该比率是公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率。

某一公司要想增加生产特间的比率。

某一公司要想增加生产特定产品的能力，可以通过购买一家相定产品的能力，可以通过购买一家相似的公司来达到目的，而不必从头做似的公司来达到目的，而不必从头做起。

起。

托宾托宾Q值值:

企业市价企业市价（股价股价）/企业的重置成本企业的重置成本1.当当Q1时时,弃旧置新弃旧置新.企业市价高于企业企业市价高于企业的重置成本的重置成本,企业发行较少的股票而买到较企业发行较少的股票而买到较多的投资品多的投资品,投资支出便会增加投资支出便会增加.3.当当Q=1时时,企业投资和资本成本达到动态企业投资和资本成本达到动态（边际边际）均衡均衡.（四）市场势力理论联合实现产业有利地位应对国际竞争应对法律规定二、现代并购理论二、现代并购理论

（一）代理成本理论

（一）代理成本理论代理成本：

构造合约成本，监督控制成本，代理成本：

构造合约成本，监督控制成本，契约签订成本，剩余损失。

契约签订成本，剩余损失。

1.帝国大厦假说帝国大厦假说经理人员的权力扩张欲望经理人员的权力扩张欲望2.滥用自由现金流量假说滥用自由现金流量假说自由现金流量指在一定时期内企业的现金自由现金流量指在一定时期内企业的现金持有量超过投资需求和正常周转所需的部持有量超过投资需求和正常周转所需的部分。

分。

（二）财富再分配理论（三）战略发展和调整理论（四）其他企业并购理论利润动机，投机动机，竞争压力，预防和安全动机等。

三、并购效应

（一）经营协同效应1.生产规模经济效益2.管理规模经济效益

（二）财务协同效应1.财务能力提高2.合理避税3.预期效应（三）市场份额效应1.横向并购的市场份额效应2.纵向并购的市场份额效应3.混合并购的市场份额效应（四）企业发展效应1.企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本2.企业并购有效清除了新行业的障碍3.企业并购能充分利用经验成本曲线效应（五）战略转移效应有效占领新市场各方面共享和互补获得科技优势第三节企业并购战略及相关决策一、企业并购战略的规划企业并购战略：

水平式整合战略垂直式整合战略中心式多角化战略复合式多角化战略二、并购目标选择决策1.公司的自我评估2.备选目标基本情况分析3.公司并购依据分析4.公司并购可能性分析5.经济效益和社会效益评估三、目标价值的评估方法选择

（一）资产价值基础法1.账面资产价值2.市场公开价值3.清算价值4.续营价值5.公平价值

（二）市盈率模型目标企业的价值=估价收益指标标准市盈率（三）贴现理论流量法四、我国企业对目标企业的价值评估方法

（一）净值法

（二）重置成本法（三）市场比较法（四）收益贴现法（五）成本加成定价法（六）投标定价法五、并购的支付方式决策1.现金支付2.股权置换3.卖方融资4.杠杆收购LBO吉利收购沃尔沃吉利收购沃尔沃日期日期事件进展事件进展2010年年03月月28日日吉利沃尔沃吉利沃尔沃30号将在京举行发布号将在京举行发布会会2010年年03月月28日日吉利吉利18亿美元收购沃尔沃轿车亿美元收购沃尔沃轿车将将在中国建厂在中国建厂2010年年03月月27日日吉利吉利28日将签约收购沃尔沃日将签约收购沃尔沃收购收购价最高价最高20亿美元亿美元2010年年03月月26日日沃尔沃工会表示不支持吉利收购沃尔沃工会表示不支持吉利收购计划计划2010年年03月月18日日吉利否认收购沃尔沃遇阻吉利否认收购沃尔沃遇阻称半月称半月内签协议内签协议2010年年03月月10日日媒体称吉利已筹集到媒体称吉利已筹集到21亿美元收亿美元收购沃尔沃购沃尔沃2010年年02月月01日日吉利否认资产包缩水吉利否认资产包缩水沃尔沃今后沃尔沃今后将单独运营将单独运营2010年年01月月26日日瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃2009年年12月月31日日吉利汽车称收购沃尔沃一季度可吉利汽车称收购沃尔沃一季度可完成完成20092009年年1212月月2424日日瑞典朝野欢迎吉利收购沃尔沃瑞典朝野欢迎吉利收购沃尔沃20092009年年1212月月2323日日福特与吉利达成出售沃尔沃框福特与吉利达成出售沃尔沃框架协议架协议20092009年年1212月月1414日日商务部表示支持吉利收购沃尔商务部表示支持吉利收购沃尔沃沃20092009年年1212月月0303日日美国皇冠财团挑战吉利美国皇冠财团挑战吉利提交新提交新标书争购沃尔沃标书争购沃尔沃20092009年年1111月月2323日日沃尔沃沃尔沃（中国中国）首度公开回应吉首度公开回应吉利收购传闻利收购传闻20092009年年1111月月0202日日吉利官网表示收购吉利官网表示收购VOLVOVOLVO将进行将进行细节谈判细节谈判20092009年年1010月月2929日日吉利官网声称已成为沃尔沃首吉利官网声称已成为沃尔沃首选竞购对象选竞购对象20092009年年010010月月2828日日福特汽车宣布吉利成为沃尔沃福特汽车宣布吉利成为沃尔沃首选竞标人首选竞标人20092009年年0909月月2929日日外媒称吉利开价外媒称吉利开价2525亿美元收购亿美元收购沃尔沃沃尔沃20092009年年090