私募基金合同全套范本Word文件下载.docx

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进取级份额的投资收益分配劣后于优先级份额，进取级份额承担的风险远大于优先级份额，认购进取级份额的投资者应具备更高的风险识别、评估、承受能力。

管理有限公司（以下简称“XX资本”）作为执行事务合伙人承诺将恪尽职守地管理合伙企业财产，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

同时也承诺，在有限合伙人优先分配合伙协议内规定的权益后再参与分配，并承担合伙企业各项费用。

但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险，XX资本对管理、运用和处分本合伙企业财产产生的盈亏不提供任何承诺。

在签署基金合伙企业（有限合伙）认购协议书》以及《实施细则》等相关文件之前，您应当仔细阅读并理解本“风险揭示书”，谨慎做出是否签署上述文件的决定，您签署了本“风险揭示书”则表明您已仔细阅读并理解所有合伙企业投资文件相关资料，愿意依法承担合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。

本人/本机构已详细阅读并充分《基金合伙企业（有限合伙）风险揭示书》及其他相关认购文件，充分了解投资可能存在的风险，并自愿加入基金合伙企业（有限合伙），承诺遵照有关法律规定与合伙之约定行使权利并承担相应的义务。

《风险揭示书》一式贰份，投资者壹份，执行事务合伙人壹份，每份均具同等法律效力。

自然人投资者签名/机构投资者盖章及法定代表人签字或盖章：

年月日

认购协议书

声明

认购人于本协议书的认购签名为不可撒销的同意认购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的部分出资份额。

认购人对于合伙企业有限合伙人出资份额之最终认购以执行事务合伙人书面同意，并通知认购人缴付认购出资，并签署正式《合伙企业（有限合伙）合伙协议实施细则》（（以下简称“实施细则”》为生效前提。

如认购人在本协议签署之日起20个工作日内未获执行事务合伙人签署通知并签署《实施细则》的，本认购协议书自动失效。

如执行事务合伙人通知认购人签署《实施细则》的，认购人在签署《实施细则》前应认真阅读并完全领会了《实施细则》的有关条款。

如认购人对于《实施细则》无异议的，认购人应自愿同意签署《实施细则》，并接受该细则中对于认购人（合伙人）的权利和义务约定。

一、认购金领

认购金额为人民币（大写）：

仟佰拾万元整

（小写）：

￥万元整

二、合伙企业认购账户信息

户名：

合伙企业（有限合伙）

开户银行：

帐号：

三、认购人信息

认购人姓名/机构名称：

身份证号码/营业执照号码：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

传真：

联系地址：

邮编：

四、收益分配账户

户名：

开户银行：

帐号：

五、投资期限

投资期限：

（）个月，其中（）个月为锁定期，（）个月为投资期，（）个月为退出期，管理人根据市场情况可延期，投资期限最长不超过（）个月。

六、投资模式（认购者于内“√”选定的投资模式）

A类投资者：

当基金净投资收益大于0时，投资者享受自身投资收益的80%作为浮动收益；

反之，由投资者承担自身亏损。

计算公式如下：

F（R）=[（R-E）*K+R]*80%

R：

为资管计划收益率

E：

本合伙企业认购的资管计划优先级综合成本，该综合成本为8%

K：

本合伙企业认购的资管计划的银行配资杠杆，该配资杠杆为1：

1

B类投资者：

当基金净投资收益大于0的，投资者享受自身投资收益的50%作为浮动收益；

反之，投资者的亏算由基金管理人资本管理有限公司承担，基金管理人与投资者签署回购协议，保证投资者的本金安全。

F（R）=[（R-E）*K+R]*50%

七、保证金

保证金为认缴出资的_%，人民币（大写）元（小写：

元），自实际缴付出资之日，保证金自动转为出资款。

认购人同意，保证金缴付后，如认购人放弃认购约定出资份额，保证金不退还认购人，归合伙企业所有。

八、认购人陈述与保证

本人符合法律法规规定的私募基金合格认购人标准，并具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，能够理解及承受认购该出资的风险。

本次认购资金为本人合法的自有资金，且承诺该资金属中长期闲置资金，不影响其之正常生活。

本人已充分了解及被告知《实施细则》之全部内容，在获得执行事务合伙人同意入伙后，将按照《实施细则》规定的期限缴付出资。

本人所要求的与合伙企业有关的任何材料已被充分提供，并确认本人做出投资判断的一切信息均可无障碍地获取。

本人确认，在判新是否认购投资单位的过程中，本人具备自由的、充分的谈

判能力，且随时可以中止谈判，没有任何前期费用的负担和顾虑。

本人确认除了本认购协议书、《实施细则》及所有与认购相关的协议中所披露的信息外，不以合伙企业、执行事务合伙人出具的其他信息来决定该认购。

本人拥有所有权限，用于获得合伙人身份，签署本认购协议书和《实施细则》，递送所有与认购相关的文件，并提供符合工商登记需要的所有资料和文件。

本人承诺除依法需要的事项外，对投资事项及其涉及的所有资料负保密义务。

本人保证所提供的所有个人资料均真实、正确、有效。

本人同意上述联系信息作为接收本认购协议书及其他法律文件的有效地址。

如有变更，将即刻书面通知合伙企业的执行事务合伙人。

九、本协议经双方签署后生效，一式叁份，有限合伙人执壹份，普通合伙人执贰份。

（以下无正文）

年月日于xx市xx区签署

基金合伙企业

（有限合伙）

合伙协议实施细则

二〇年月

第一章释义

1.1释义

在本《合伙协议实施细则》中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

（1）本细则，指《基金合伙企业（有限合伙）合伙协议实施细则》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

（2）《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

（3）《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院于1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。

（4）合伙企业，指本细则各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“基金合伙企业（有限合伙）”。

（5）合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

（6）普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本细则指资本管理有限公司。

（7）有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任的合伙人。

（8）执行事务合伙人，指根据本细则规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务，代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本细则中指资本管理有限公司。

（9）认缴出资额，指合伙人在本细则所承诺缴付的出资金额。

（10）实缴出资额，指合伙人根据本细则的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。

（11）认缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。

（12）实缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资金额的总和。

（13）缴付期，是指合伙人在本细则生效之日起【15】日内完成一次性缴付出资的期限。

（14）管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。

本细则中约定的管理费为2%/年。

（15）合格投资者，指符合法律法规及本细则规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。

（16）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

（17）结算日，指为合伙企业进行定期结算收益及支出的时间，遇非工作日则相应顺延。

合伙企业结算后，将按本细则的约定安排收益分配和本金兑付等工作。

（18）投资标的，本合伙企业的投资标的为上市公司股权收购、定向增发及参与上市公司优质资产并购和重组，实现资产增值。

（19）托管机构，指在合伙企业投资运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算等相应职责的商业银行或信托投资公司。

在本细则中指建设银行深圳科苑支行。

（20）托管费，指托管机构为保管和处置合伙企业资产而向合伙企业收取的费用。

本细则中约定的托管费为0.3%/年.

（21）基金业协会，指中国证券投资基金业协会，成立于2012年6月6日，系基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非盈利性社会组织。

（22）元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2标题

本细则各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本细则的解释。

第二章合伙企业总则

2.1合伙企业的创立或变更

（1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本细则约定的条款和条件，共同设立基金合伙企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业，即由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日。

（2）合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行合伙企业《合伙协议实施细则》相关事项。

（3）合伙人依据按照本细则进行缴付出资或进行增资并对合伙人进行变更登记。

新入伙的合伙人和受让财产份额的当事人，均为本细则的当事人，受本细则约束。

（4）合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人无权对此进行表决，但根据《合伙企业法》第75条之规定，合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

2.2合伙名称

（1）合伙企业申请注册的名称为“基金合伙企业（有限合伙）”，最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。

（2）全体合伙人授权执行事务合伙人根据合伙企业经营需要决定、变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，并及时书面通知全体合伙人。

2.3经营场所

（1）合伙企业的注册地址：

（2）全体合伙人授权执行事务合伙人根据合伙企业经营需要决定、变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并及时书面通知全体合伙人。

（3）合伙企业的主要经营场所：

2.4合伙目的

（1）本合伙企业的目的为进行上市公司股权收购、定向增发及参与上市公司优质资产并购和重组，实现资产增值。

闲置资金做现金管理，存款、国债、银行高流动性理财产品、基金的货币基金等，实现投资增值的最大化，最终实现所有合伙人的投资价值增值最大化。

（2）本合伙企业通过募集资金认购《XX资产管理计划》进取级份额。

2.5经营范围

合伙企业经营范围为：

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；

投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营），受托资产管理、投资管理等。

2.6经营期限

合伙企业的经营期限为永续经营，自合伙企业成立之日起计，依据本细则提前解

散的情形除外。

2.7无本金和/或收益担保

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对