第十章 媒介企业的并购与反并购Word格式文档下载.docx

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实际上，在发达国家，传媒企业之间的相互并购案例并不是值得过多讨论的话题，但在我国，传媒企业的改革向来滞后，其中的新闻出版业一直被称为市场化改革的最后一个堡垒，不管此堡垒是谁设置的，它终有一天会被外部力量或者内部力量突破，突破就意味着投资结构的多元化，资本跨行业、跨地域乃至跨国籍的流动，相信我国传媒企业的并购与反并购将会越来越频繁。

本章主要介绍并购与反并购的概念与方式。

第一节传媒并购概述

传媒并购是指传媒企业间的兼并和收购，英文称Mergersandacquisition，简称M&

A。

并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为。

并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。

但并购、兼并和收购都不是严格意义上的法律名词，我国法律中的相关名词是“公司合并”。

《中华人民共和国公司法》专设“公司合并、分立”一章。

兼并是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。

企业兼并的形式有：

①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；

②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；

③吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；

④控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。

收购是指一个企业能够通过购买另一个公司的资产或购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。

也就是说，收购包括资产收购和股份收购。

狭义的收购一般仅指股份收购。

合并是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。

企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。

所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；

所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。

合并、兼并和收购基本上是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。

兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；

而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并（最多加上购买式兼并）。

兼并、收购与合并的关系如图1。

企业间（无论是传媒企业还是非传媒企业）并购的最目的是为了形成垄断，历史上，企业垄断的组织形式至少包括两种：

单独企业的垄断、企业联合的垄断。

而后者又包括托拉斯、辛迪加与卡特尔等形式。

在本节的参考资料中介绍了托拉斯、辛迪加与卡特尔的区别。

图1：

兼并、收购与合并的关系

以美国为代表的西方传媒之间的并购主要经历了五个阶段：

第一阶段：

19世纪末到20世纪初，报业集团开始横向兼并，形成了赫斯特、普利策等报业集团。

第二阶段：

20世纪20年代，金融资本开始购买报业集团，开始跨行业兼并，其代表为摩根、洛克菲勒等财团。

第三阶段：

二战以后，资本对新闻事业的支持和控制进一步加强。

例如在广播市场，哥伦比亚广播公司（CBS）、全国广播公司（NBC）和美国广播公司（ABC）三足鼎立，共同垄断了美国广播市场。

第四阶段：

20世纪80年代，杠杆收购（借钱收购，以被收购企业的资产或现金还债）开始流行，“小鱼吃大鱼”的案例频繁出现。

第五阶段：

上世纪90年代以来，由于美国、欧洲等国修改传媒法和电信法，出现了电信产业和传媒产业的融合，掀起了传媒并购狂潮。

参考资料1

托拉斯、辛迪加与卡特尔的区别

托拉斯即英文trust的音译。

直译为商业信托（businesstrust,原意为托管财产所有权）。

垄断组织的高级形式之一。

由许多生产同类商品的企业或产品有密切关系的企业合并组成。

旨在垄断销售市场、争夺原料产地和投资范围，加强竞争力量，以获取高额垄断利润。

参加的企业在生产上、商业上和法律上都丧失独立性。

托拉斯的董事会统一经营全部的生产，销售和财务活动，领导权掌握在最大的资本家手中，原企业主成为股东，按其股份取得红利。

参加的资本家为分配利润和争夺领导权进行剧烈的竞争。

在社会主义国家，托拉斯也是社会主义企业的组织形式之一。

我国1963年至1964年，中央工业交通部门先后试办了烟草、盐业、医药、橡胶、铝业、汽车、纺织机械、地质机械仪器等十二个托拉斯企业。

辛迪加是垄断组织形式之一。

参加辛迪加的企业，在生产上和法律上仍然保持自己的独立性，但是丧失了商业上的独立性，销售商品和采购原料由辛迪加总办事处统一办理。

其内部各企业间存在着争夺销售份额的竞争。

辛迪加法语syndicate的音译，原意是“组合”。

资本主义垄断组织的重要形式之一。

由同一生产部门的少数资本主义大企业，通过签订统一销售商品和采购原料的协定以获取垄断利润而建立的垄断组织。

卡特尔（cartel）由一系列生产类似产品的独立企业所构成的组织，集体行动的生产者,目的是提高该类产品价格和控制其产量。

根据美国反托拉斯法，卡特尔属于非法。

卡特尔是垄断组织形式之一。

生产或销售某一同类商品的企业，为垄断市场，获取高额利润，通过在商品价格、产量和销售等方面订立协定而形成的同盟。

参加这一同盟的成员在生产、商业和法律上仍然保持独立性。

可以看到，由卡特尔——辛迪加——托拉斯，企业紧密程度是逐步增加的。

最后干脆是合并。

三者之间的区别见下表。

本质特征

卡特尔

各企业保持独立性，仅靠协定成为价格、产量、或销售同盟

辛迪加

生产上各企业保持独立性，但丧失商业独立性

托拉斯

参考资料2

关于哥伦比亚广播公司的趣闻

1938年10月30日晚8点，CBS开始播放广播剧《星际战争》（WaroftheWorlds）。

逼真的演播效果，使得当时众多听众信以为真，感到末日来临，引发了大规模恐慌。

这次恐慌虽未有一人死亡，但成千上万的美国人觉得自己受到愚弄。

为此，CBS遭到指控，人们要求赔偿75万美元。

后来，美国为此颁布一项新法规：

“禁止播放虚构新闻。

”四年后智利圣地亚哥的一家广播电台用西班牙语重播了这个节目，智利的听众和美国听众反应一样。

不过，这一次愤怒的人们烧掉了这家电台。

首府/美国广播公司，就是节目生产制作和节目传播销售一体化的结合，是上游和下游的连接；

新闻集团1984年并购福克斯（FOX），并且构造了同名的新电视网；

维亚康姆拥有PARAMOUNT和正在成熟的UPN网络，并在1999年并购了CBS；

时代华纳支配了有线网络，并且在1997年通过并购TNT拥有了关键的有线频道。

纵向并购的结果是扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等，加强生产经营各环节的配合，加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。

同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反垄断法的限制。

3、混合兼并是一种传媒系统内部兼并与传媒系统外部兼并相互“融合”的一种兼并方式，也就是说，实力强大的媒体为扩大自身的规模，提高市场占有率，可以超出本系统的范围实施兼并。

例如实力强大的电视台既可以兼并电视产业部门内的有关实体，也可以兼并广播产业部门的有关实体或者报业部门，同时还可以兼并非传媒产业部门。

通过这种兼并方式可以实现多元化经营，既可以降低传媒产业经营的风险，又可以保证传媒产业的稳定效益，同时又拓宽了传媒产业的经营范围，真正突出了传媒产业在信息社会的支柱地位。

二、现金并购与股票并购

现金并购是指一家企业通过支付现金的方式购买另一家企业的全部或主要资产，使对方停止营业或解散，从而取得其控制权的行为。

通常情况下，现金并购要求并购方的财务状况良好，有充足的流动资金。

当然，并购方也可以通过借债等方式增加流动资金。

股票并购是指并购方不以现金为媒介完成对目标公司的并购，而是并购者通过购买目标公司的股票以获得目标公司控制权的一种方式。

并购对象一般是上市公司。

三、杠杆并购和非杠杆并购

杠杆并购（LeverageBuyout，LBO）是指并购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行并购活动，并购后公司的收入（甚至包括拍卖目标资产的营业利益）足以支付因并购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。

这种方式也有人称之为高度负债的并购方式。

这种方式能够帮助一些小公司实现“小鱼吃大鱼”。

非杠杆并购指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的并购方式，早期兼并风潮中的并购形式多属此类。

非杠杆并购并不意味着并购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的并购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。

四、善意并购和恶意并购

善意并购（friendlyacquisition）当并购方有理由相信目标公司的管理层会同意并购时，向目标公司的管理层提出友好的并购建议。

彻底的善意并购建议由并购方私下而保密地向目标公司提出，且不被要求公开披露。

在整个并购活动中，并购方不会采取出其不意的手段，成功率也较高。

恶意并购（hostiletakeover），又称敌意并购，是指并购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的并购活动。

当事双方采用各种攻防策略完成并购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。

当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则并购困难。

敌意并购可能引致突袭并购。

进行敌意并购的并购公司一般被称作“黑衣骑士”。

参考资料

传媒传奇——萨默·

雷石东

萨默·

雷石东是全球最大传媒娱乐公司总裁，从维亚康母、派拉蒙、CBS到MTV；

从《阿甘正传》、《勇敢的心》到《泰坦尼克号》；

从二战英雄到传媒骄子，他的人生充满传奇色彩与战斗的气息。

他掌管着全球最大的传媒娱乐公司，他是当今世界传媒业最富有、最成功的创业者。

他就是传媒帝王——萨默·

雷石东。

1940年，雷石东以波士顿拉丁学校300年来的最高平均分毕业，并直接进入哈佛大学。

1941年12月，日本空军对驻扎在珍珠港基地的美国海军进行了突然袭击，太平洋战争爆发，美国正式卷入第二次世界大战。

当时，年轻的雷石东被选中参加对日本军事密码的破译，并取得了突出的