美国IPO上市作业流程文档格式.docx

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（2）全美证券交易所（AMEX）：

运行成熟和规范，股票和衍生证券交易突出。

上市条件比纽约交易所低，但也有上百年历史。

很多传统行业及国外企业在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：

完全电子证券交易市场。

全球第二大证券市场。

证券交易活跃。

采取证券企业代理交易制，按上市企业大小分为全国板和小板。

面向企业多是含有高成长潜力大中型企业，而不只是科技股；

（4）招示板市场（OTCBB）：

是纳斯达克股市直接监管市场，和纳斯达克股市含有相同交易手段和方法。

它对企业上市要求比较宽松，而且上市时间和费用相对较低，关键满足成长型中小企业上市融资需要。

3、上市基础条件纽约证交所对美国国外企业上市条件要求：

作为世界性证券交易场所，纽约证交所也接收外国企业挂牌上市，上市条件较美国中国企业更为严格，关键包含：

（1）社会公众持有股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上股东人数不少于5000名；

（3）企业财务标准（三选其一）：

[1]收益标准：

企业前三年税前利润必需达成1亿美元，且最近两年利润

分别不低于2500万美元。

[2]流动资金标准：

在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入最少1亿美

元，最近3年流动资金最少1亿美元。

[3]净资产标准：

全球净资产最少7亿5千万美元，最近财务年度收入最少7亿5千万

美元

（4）对企业管理和操作方面多项要求；

（5）其它相关原因，如企业所属行业相对稳定性，企业在该行业中地位，企业产品市场情况，企业前景，公众对企业股票爱好等。

子企业上市标准：

子企业全球资产最少5亿美元，企业最少有12个月运行历史。

母企业必需是业绩良好上市企业，并对子企业有控股权。

股票发行规模：

股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，最少发行100万一般股，市值不低于300万美元。

企业财务标准（二选一）

（1）收益标准：

最近十二个月税前收入不得低于75万美元。

（2）总资产标准：

净资产不得低于7500万美元，且最近1年总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件

若有企业想要到美国证券交易所挂牌上市，需含有以下几项条件：

（1）最少要有500,000股股数在市面上为大众所拥有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名股东（每名股东需拥有100股以上）；

（4）上个会计年度需有最低750,000美元税前所得。

NASDAQ上市条件

（1）超出4百万美元净资产额。

（2）

股票总市值最少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上股东。

（4）上个会计年度最低为75万美元税前所得。

（5）每十二个月年度财务报表必需提交给证管会和企业股东们参考。

（6）最少须有三位"

市场撮合者"

（MarketMaker）参与此案（每位登记有案MarketMaker须在正常买价和卖价之下有能力买或卖100股以上股票，而且必需在每笔成交后90秒内将全部成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国企业提供可选择上市标准

财务标准满足下列条件中一条：

（1）不少于1500万美元净资产额，最近3年中最少有十二个月税前营业收入不少

于100万美元。

（2）不少于3000万美元净资产额，不少于2年营业统计。

（3）股票总市值不低于7500万美元。

或企业总资产、当年总收入不低于7500万美元。

（4）需有300名以上股东。

（5）上个会计年度最低为75万美元税前所得。

（6）每十二个月年度财务报表必需提交给证管会和企业股东们参考。

（7）最少须有三位"

做市商"

（MarketMaker）参与此案（每位登记有案MarketMaker须在正常买价和卖价之下有能力买或卖100股以上股票，而且必需在每笔成交後90秒内将全部成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

OTCBB买壳上市条件

OTCBB市场是由纳斯达克管理股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设置电子柜台市场。

很多企业股票往往先在该系统上市，取得最初发展资金，经过一段时间积累扩张，达成纳斯达克或纽约证券交易所挂牌要求后升级到上述市场。

和纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基础没有规模或盈利上要求，只要有三名以上造市商愿为该证券做市，企业股票就能够到OTCBB市场上流通了。

11月有约3400家企业在OTCBB上市。

其实，纳斯达克股市企业本身就是一家在OTCBB上市企业，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市企业，只要净资产达成400万美元，年税后利润超出75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达成4美元／股，便可直接升入纳斯达克小型股市场。

净资产达成600万美元以上，毛利达成100万美元以上时企业股票还可直接升入纳斯达克主板市场。

所以OTCBB市场又被称为纳斯达克预备市场（纳斯达克BABY）。

美国IPO上市步骤

一、选择中介机构

企业改制境外上市过程中包含中介机构及关键职责

1．财务顾问。

财务顾问是负责企业改制工作总体协调机构，帮助制订改制重组方案，负责和其它各中介机构和企业相关部门协调，是未来上市教导机构。

2、土地评定师。

土地评定师负责帮助办理土地权证，完成土地评定汇报，负责土地评定汇报核准，帮助取得国土资源部相关土地使用权处理批复。

3．资产评定师。

就资产评定问题和国有资产管理部门沟通，完成资产评定汇报，和审计师对账，负责资产评定汇报核准。

4.国际会计师事务所。

负责出具财务审计汇报、验资汇报、企业筹备期间财务审计汇报，和管理提议书，并就企业内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。

负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份企业设置法律意见书，帮助企业就改制法律问题和监管机构沟通，并确定企业章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评定师。

如要在香港交易所上市话，根据香港交易所要求，需

要聘用有香港实施资格物业评定师来对上市企业物业（土地和房屋）进行评定，出具物业评定汇报。

二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）

企业在拿到中国监管机构准许上市相关批文和律师出具相关法律意

卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市材料。

向美国证券交易委员会（SEC）登记

（一）准备登记文件

依据美国《1933年证券法》企业发行证券必需进行注册登记，向SEC递交

墨告，披露和此次发行相关信息，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书由两部分组成：

招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册生效时间、发行时间、发行价和其它相关信息；

但这时用于申报是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminaryprospectus，初步招股书），提醒读者这是非正式皈本。

其关键内容包含：

封面、概要、企业、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层讨论、管理层及关键股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书内容包含：

承销费用、董事及管理层酬金、企业未登记证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

（二）相关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确要求关键集中在s—K、S—x和C条例中。

1．S—K条例：

具体要求了注册登记书中除财务外部分资料内容。

2．S—X条例：

要求财务汇报内容。

会计师应该很熟悉S—x条例，企业应和会计师一同填写相关财务资料。

3．C条例．：

要求程序化内容。

如注册登记时遵照步骤，注册登记说明书纸张大小、数量及其它细节。

4．财务汇报公布：

强化了s—x条例中对财经信息披露要求。

5．SEC联合会计汇报：

属补充性资料。

说明SEC职员对会计制度了解和中国企业境外上市法律实务

（三）填写多种表格

注册登记说明书具体要求关键表现在s一1至s一18表格里（其中有些序号并不存在）。

共中s—l是最关键注册记录表格。

为了简便起见，SEC又采纳了SB一1（规模小于1000万美元证券）和SB--2（规模不限制），这两种格式利用范围最为广泛。

S一1和SB一1、SB--2区分以下：

项

目

S---1

SB—l

、

SB--2

资产负债表