各上市企业盈利补偿协议汇总Word文件下载.docx

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诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容

1、补偿原则

在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。

2、补偿条件及程序

本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的[2008]第120号《资产评估报告书》为基础，在每年的年度报告中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合并报表。

诚志股份应在本次交易完成后三年内每年的年度审计报告出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合并盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估报告书》中所预计的当年合并净利润，若没有达到，则诚志股份应在当年年度审计报告出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计报告及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应在收到上述审计报告和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。

3、补偿款项的支付

如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应在收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向诚志股份支付全部补偿款项。

4、违约及违约责任

本次交易完成后三年内，如果清华控股或永生实业在收到诚志股份补偿通知后20日内，没有根据本协议的约定向诚志股份按时、足额支付全部补偿款项，则在清华控股或永生实业收到诚志股份补偿通知20日后起，至清华控股或永生实业实际履行完毕补偿责任之日止，清华控股或永生实业应按照同期银行贷款利率，就未向诚志股份支付的补偿款项，向诚志股份支付迟延利息，且诚志股份有权采取一切法律手段要求清华控股或永生实业支付补偿款项并赔偿诚志股份的一切损失。

浙江海纳（000925）重组盈利补偿协议主要内容

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳相关财务指标不达标时追送现金1000万元：

1、追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2、追送现金数额：

1000万元。

3、追送现金时间：

网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。

且仅在首次触发追送条件时追送一次。

4、追送现金对象：

网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告

日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网心教育以外的其他股东。

青海金瑞（600714）重组盈利补偿协议主要内容

盈利补偿承诺

在《发行股份购买资产协议》所约定的拟购买资产交易实施完毕后三年内，公司在每年年度报告中单独披露西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；

若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青海投资集团在公司该年度的年报公告后15日内青海投资集团将差额部分以现金方式向公司全额补足。

履约保证条款

1、为保证切实履行《盈利补偿协议》项下的支付义务，青海投资集团同意，公司在履约报告期内如实施现金分红，青海投资集团将其分红部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）作为履约保证金交予公司，直至青海投资集团盈利补偿承诺期限届满或盈利补偿承诺履行完毕；

公司在履约报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，青海投资集团享有部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）亦将作为青海投资集团对公司履行《盈利补偿协议》的保证。

2、如届时青海投资集团需实际履行利润差额补偿义务，则公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还青海投资集团；

如履约保证金不足以补偿利润差额，则公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向青海投资集团追偿不足部分。

川投能源（600674）重组盈利补偿协议主要内容

由川投能源选定的会计师事务所出具的专项审核意见确认协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，川投能源应在该专项审核意见出具后的10个工作日书面通知，并将该专项审核意见一并提交川投集团。

川投集团在收到该书面通知及该专项审核意见后的30个工作日内通过转账的方式将不足部分补偿给川投能源，川投能源接收上述补偿款的账号由川投能源另行通知川投集团。

闽闽东（000536）重组盈利补偿协议主要内容

1、补偿承诺

华映百慕大、华映纳闽承诺：

如本项目在2009年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75％股权在2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的合计实际盈利数与合计利润预测数的差额，由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。

2、利润预测数及实际盈利数的确定

（1）利润预测数的确定

根据北京中企华资产评估有限责任公司对四家LCM公司的资产评估，在基准日2008年12月31日持续经营的前提下，采用收益现值法评估，四家LCM公司2009年、2010年、2011年的合计利润预测数分别为3.96亿元、4.60亿元、4.12亿元，存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股份2009年的资产交割日后、2010年、2011年的合计利润预测数分别为2.97亿元/12×

M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数）、3.45亿元、3.09亿元。

（2）实际盈利数的确定

各方同意，若本项目在2009年实施完毕，存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股权在2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的的合计实际盈利数，以存续公司闽闽东聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的2009年、2010年、2011年三个年度《审计报告》确定的净利润数值为准。

3、盈利能力承诺及业绩承诺

（1）根据《关于闽东电机（集团）股份有限公司未来三年盈利能力的承诺函》，华映百慕大、华映纳闽承诺：

如本项目在2009年度实施，则闽闽东在2009年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：

2.95亿/12×

M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数），闽闽东2010年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿，闽闽东2011年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿。

若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，则实际盈利数不足设定目标的差额，由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补偿。

（2）根据《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，华映百慕大、华映纳闽承诺：

在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本项目实施完毕后至存续公司闽闽东一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大以现金向存续公司闽闽东补足。

若后续存续公司闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30％以上（含30％），则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补足。

（3）华映百慕大、华映纳闽依据本协议第一条第2款（即本节“三、《补偿协议》的主要内容/1、补偿承诺”）实际偿付的补偿金，若不足其依据本协议第三条第1、2款（即本节“三、《补偿协议》的主要内容/3、盈利能力承诺及业绩承诺”）应支付的补偿金，则华映百慕大、华映纳闽仍将依据本协议第三条第1、2款，向闽闽东以现金方式补足。

4、补偿方式

四家LCM公司2009年的资产交割日后、2010年、2011年实现的合计实际盈利数未达到评估报告中合计利润预测数的，华映百慕大将在闽闽东相关年度报告公告之当年内，将存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股份的合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数之差额款直接汇入闽闽东指定的银行账户，作为对闽闽东的补偿。

亚盛集团（600108）重组盈利补偿协议主要内容

甘肃农垦承诺本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若发生2009年七家农场的实际净利润数（以亚盛集团当年年度报告中披露的、会计师事务所对七家农场的实际盈利数与审计报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数的情形，则甘肃农垦应在经股东大会批准的亚盛集团当年年度报告在上交所网站披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿亚盛集团。

三一重工（600031）重组盈利补偿协议主要内容

（一）保证责任和补偿义务

1、保证责任：

梁稳根等10名自然人向三一重工保证对三一重机2008年～2011年所承诺净利润的实现承担保证责任。

2、补偿义务：

在保证期限内，如果三一重机实际盈利小于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人负责向三一重工补偿净利润差额。

净利润差额的计算公式

为：

承诺净利润减实际盈利。

（二）实际盈利的确定

1、本次交易实施完毕后，三一重工将间接持有三一重机100%的股权。

2、自本次交易完成后，三一重工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，会计师事务所应当对三一重工间接持有的三一重机在前一年度实际盈利与梁稳根等10名自然人所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3、在保证期限内，若三一重机某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则梁稳根等10名自然人无需向三一重工进行补偿。

（三）补偿的实施

1、根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，三一重机2008年实现净利润如低于1.456亿元、2009年实现净利润如低于3.8亿元、2010年实现净利润如低于4.5亿元、2011年实现净利润如低于5亿元，则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的5日内，以