江阴高新区新城镇综合开发PPP项目Word格式.docx
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1.1缔约背景及目的
鉴于：
江阴高新区新城镇综合开发PPP项目（以下简称“本项目”）已由江阴市人民政府审批同意采用PPP模式推进，并被列入江苏省财政厅PPP项目库和全国PPP综合信息平台项目管理库，本项目的可行性缺口补助纳入江阴市中长期财政规划和跨年度财政预算，并经江阴市人民代表大会审议批准。
江阴市人民政府授权江阴高新技术产业开发区管理委员会为本项目的实施机构（以下简称“政府方”），由其负责本项目的项目准备、采购、监管、移交等工作；
前述实施机构经过公开招投标方式选定为合作的社会资本方；
社会资本方同意与获得江阴市人民政府授权的江阴高新区投资开发有限公司和江阴暨南建设开发有限公司共同出资组建项目公司，实施本项目的投融资、建设、运营和移交等工作。
1.2风险分配
本项目风险分配的原则是在充分考虑公共利益的前提下将每个风险分配给能够以最小成本管理它的一方。
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，项目在政府和社会资本间合理分配项目风险。
考虑本项目融资、建设、运营维护等不同阶段可能面临的风险因素，本项目风险分配结果如下表。
表1-1主要风险分配表
序号
风险类别
风险因素
政府方
社会资本方
项目公司
1
政治风险
征用或公有化
√
政治或公众反对
审批获得延误
政府违约
税收风险
2
法律风险
法律、法规、政策变更
3
金融风险
基准利率变化
项目融资
汇率变动
通货膨胀
4
勘察、设计风险
勘察、设计文件本身的缺陷
5
建设风险
分包商违约
工地安全
自然、地质条件
建设成本超支
进度风险
建设质量
6
运营风险
运营成本超支
维修过于频繁或维修成本高
项目公司违约
7
移交风险
项目移交不能满足移交标准
移交费用超预算
项目移交不能满足即时的新要求
8
不可抗力
风险
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争等的不可抗力
注：
表中所列的风险因素中，风险承担方为政府方、社会资本方和项目公司中的两方或三方的，由引起该风险的责任方承担相应的风险及损失。
2定义、合同解释、法律与规范的适用
2.1定义
除本合同其他条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下列用词及语句具有以下特定的含义：
2.1.1合同
（1）“本项目”或“项目”指江阴高新区新城镇综合开发PPP项目。
（2）“合同”指本合同与中标通知书、采购文件、投标文件及附录、合同附件及附表以及其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等所有合同文件的总称。
（3）“PPP项目合同”指政府方与依法选定的社会资本方签署的授予项目公司在合作期内对本项目享有投融资、建设、运营权的协议，构成本项目相关合同文件的核心内容，即本合同。
（4）“补充合同”指政府方与项目公司签署的完全继承本项目PPP项目合同的协议。
（5）“股东协议”指代表政府方出资的江阴高新区投资开发有限公司和江阴暨南建设开发有限公司与社会资本方为设立项目公司而签署的股东协议。
（6）“公司章程”指代表政府方出资的江阴高新区投资开发有限公司和江阴暨南建设开发有限公司与社会资本方签署的项目公司的公司章程。
（7）“融资文件”指与本项目或其任何一部分的建设相关的，长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议和其他文件。
（8）“融资交割”指项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
（9）“合同附件及附表”指构成本合同一部分的具有同样名称的文件。
（10）“中标通知书”指政府方确定中标社会资本方后向中标人发出的通知其中标的书面凭证。
（11）“投标文件”指由社会资本方递交的投标申请文件，包括其签署的提交给政府方的投标报价以及随投标书一起提交的所有其他文件。
2.1.2相关主体
（1）“市政府”指江阴市人民政府。
（2）“政府方”指江阴市人民政府及授权的江阴高新技术产业开发区管理委员会。
（3）“实施机构”指江阴市人民政府授权江阴高新技术产业开发区管理委员会为本项目实施机构，其依法选择本项目的社会资本方，与社会资本方签署PPP项目合同、与项目公司签署补充合同，并行使、享有和履行本合同项下关于政府方的权利和义务，本合同另有约定的除外。
如因行政区划调整或机构调整，实施机构被撤销或被合并的，由承继相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本合同，并继续履行政府方合同义务、行使政府方合同权利。
本合同在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的政府方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。
（4）“出资机构”指江阴市人民政府授权的江阴高新区投资开发有限公司和江阴暨南建设开发有限公司，其依据政府方授权，代表政府方与社会资本方共同出资设立项目公司，享有出资人权利、承担出资人义务。
（5）“社会资本方”指政府方依法选定的从事本项目投融资、建设、组织本项目运营及移交的具有独立法人资格的企业或实体。
社会资本方所需承担的内容包括出资设立项目公司、协助项目公司投融资、建设、运营和移交。
（6）“项目公司”指政府方指定的出资机构与社会资本方根据适用法律在中国成立和登记注册的、以实施本项目为目的的有限责任公司。
（7）“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括对项目公司或本项目或其任何部分具有行政管理权的各级政府及其下属部门。
（8）“工程造价管理部门”指县以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程造价管理机构。
（9）“工程质量监督管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程质量监督管理机构。
（10）“审计部门”指政府方委托的对工程造价进行跟踪审计和最终审计决算的部门。
（11）“监理单位”指政府方委托对本项目工程建设进行第三方监理的具有经营性质的独立的企业单位。
（12）“监理工程师”指监理单位在本项目上派驻的监理人员，包括总监理工程师、监理工程师代表和监理工程师助手等。
（13）“设计单位”指负责本项目工程设计并取得相应工程设计资质等级证书的单位。
（14）“总承包商”指本合同确定的与项目公司签订施工总承包合同的并承担本项目主要建设内容的单位。
（15）“材料供应商”指由项目公司依法选定的本项目的材料供应商。
（16）“融资方”指融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。
2.1.3费用和价格
（1）“概算”指初步设计完成并经过政府部门审查批复的投资额。
（2）“项目总投资”指项目建设投资和建设期利息之和，以项目公司在项目竣工后最终以政府审计部门确认的工程费用、经政府方认可的前期费用和其他费用为准。
（3）“项目建设投资”指项目公司在项目建设期投入到工程建设中的资金的总额。
项目建设投资包含工程费用、工程建设其他费用和预备费，工程费用包括建筑安装工程费和设备及工器具购置费等。
（4）“设计费用”指对本项目中所包含的项目的施工图设计费用。
（5）“合理利润率”指政府方和中标社会资本方签订的PPP项目合同中载明的合理利润率。
2.1.4日期和竣工
（1）“天”指日历日。
（2）“日”指一个公历日。
本合同中所提及的任何期限，应包括法定节假日及恶劣天气的日子。
（3）“月”指一个公历月。
（4）“年”指一个公历年。
（5）“元”指人民币元。
（6）“总工期”指从监理单位下达首个子项目开工令之日到本项目所有子项目竣工验收的时间。
（7）“子项目”指本项目建设内容所包含的29个单项工程（见附件1）。
（8）“开工日期”指监理单位下达各子项目开工令的日期。
（9）“完工日期”指各子项目竣工验收的日期。
（10）“关键工期节点”指完成工程范围内的系统项目或某一标志性事件的绝对或相对的日期。
（11）“单位工程验收”指政府方和社会资本方对本项目工程所划分的单位工程的质量验收。
（12）“竣工验收”指以子项目为单位，由政府方及相关部门组织的对子项目的最终验收。
（13）“运营期”指子项目通过竣工验收起满十二（12）年对应日的前一日止的期间。
（14）“移交过渡期”指自子项目合作期结束十二（12）个月起至合作期结束之日的期间。
（15）“移交日”指子项目合作期终止后的第一个工作日，或经双方书面同意的项目公司将本项目设施移交给政府方的其他日期。
2.1.5合作方式及期限
（1）“投融资”指项目公司通过自筹资金和融资的方式建设本项目。
（2）“建设”指对本项目的施工建设等。
（3）“运营”指项目公司根据政府方授予的运营权，对本项目设施运营，并在合作期内取得本项目的运营收入。
（4）“移交”指在本合同规定的合作期届满次日或本项目决定提前终止的次日，由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无质量瑕疵的本项目资产及其设施移交给政府方或政府方指定机构的行为。
（5）“合作期”系指项目公司对于本项目享有建设和运营权的整个期间，分为建设期和运营期两个部分。
以子项目为单位，按照“竣工一个、验收一个、运营一个”的原则，各子项目竣工验收完成之日起分别进入运营期；
其中：
建设期指监理单位对子项目下达开工令之日起至该子项目工程通过竣工验收的之日止，本项目建设期最长不超过三（3）年；
运营期十二（12）年自子项目工程通过竣工验收的次日起顺延十二（12）年的对应日的前一日止。
2.1.6其他特定术语和释义
在本合同中，除非上下文另有规定：
（1）“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮件。
（2）“终止通知”指本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止合作期而发出的书面通知。
（3）“法律变更”具有本合同第15条规定的含义。
（4）“不可抗力事件”具有本合同第16条所规定的含义。
（5）“法律规范”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。
2.2声明和保证
2.2.1政府方的声明和保证
（1）政府方完全有权签署本合同，并有能力履行本
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