19个蓝色光标投资并购案例深度解析Word下载.docx

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在风险控制方面，针对不熟悉的互联网广告、活动管理领域先参股（孵化），熟悉并规范之后再增持到控股，保留管理层，签订业绩承诺或对赌协议，在达到业绩预期后进一步增持股份，在支付上根据业绩而采取分期付款。

（在对赌方面，蓝色光标董事长赵文权先生曾表示“对赌不足以解决所有的问题。

除了法律上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。

前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。

）

在后续整合方面，保持被投资收购公司的品牌独立性；

与现有管理层签订同业竞争条例防范业务风险；

对骨干员工授予股票期权保证工作积极性；

保留业务完整性，通过打通审计、HR、财务，注入蓝色光标的管理信息系统逐步整合运营平台。

博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，业务为促销推广、终端队伍管理、终端传播培训、终端环境建设等，拥有摩托罗拉、微软等知名客户。

蓝色光标收购博思瀚扬共分四阶段完成，第一阶段，2008年4月，公司以1,800万元收购了博思瀚扬51%的股权；

第二阶段，2010年4月7日，公司以375万元收购博思瀚扬17%股权。

收购完成后公司持有博思瀚扬的68%股权；

第三阶段，2011年3月16日，公司以480万元超募资金，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%股权。

收购完成后公司持有博思瀚扬的84%股权；

第四阶段，2012年3月30日，公司以583万元，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%的股权。

收购完成后，博思瀚扬成为蓝色光标全资子公司。

第一阶段蓝色光标控股博思瀚扬

交易方案

根据蓝色光标上市招股说明书披露，本次收购以2008年4月30日为评估基准日，确认的评估价值

35,758,500元为准，协商确定51%股权交易价格1,800万元。

2008年4月25日，蓝色光标与博思瀚扬的股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分股权，共计受让博思瀚扬51%股权。

2008年5月8日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬100%的股权进行收购，收购进度如下：

收购时间2008.5第一年度第二年度第三年度第四年度收购进度51%12%12%12%13%

余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值乘以PE乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值

（475万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以7倍PE购买或者不购买当期标的股权，在不购买当

期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%的股权的目标。

其中PE确定方式如下：

收购标的第一年度GRGR>

=30%20%＝GR<

30%10%＝GR<

20%GR<

10%PE131199

收购标的第二年度至第四年度GRGR>

10%

PE131197

注：

PE为市盈率；

GR为税后利润增长率；

如果收购标的某年税后净利润小于475万，公司有权决定放弃购买其股权，或按照7倍PE购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为以后GR的比较依据。

根据招股书披露，2008年8月，博思瀚扬原股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉共出资280万元，

以每股3元增资认购蓝色光标股份，成为股东。

收购效应

博思瀚扬擅长品牌管理服务链条中的相关活动管理和培训服务，拥有摩托罗拉等知名客户，并购博思瀚扬可以很好的增强蓝色光标在这个环节的服务实力，更好发挥两个公司的协同效应，扩展客户范围，特别是在其业务规模不断增长的情况下，进一步提高公司盈利能力。

第二阶段蓝色光标收购博思瀚扬17%股权

截止2009年12月31日，博思瀚扬总资产万元，净资产万元，分别比期初增

长74.37%、75.39%。

2009年度实现营业收入万元，营业利润万元，净利润万元。

2010年4月7日，公司第一届第十七次董事会决议审议通过公司以375万元收购博思瀚扬17%股权。

公司拟以2009年12月31日为基准日，收购博思瀚扬的17%股权，博思瀚扬完成本次变更的工商登记后，公司将持有博思瀚扬的68%股权。

本次股权收购款将于2011年支付，支付条件为：

如果博思瀚扬2010年度经审计的税后净利润达到或超过400万元，则本次股权收购款为375万；

否则，本次收购款

为180万（按照博思瀚扬2009年12月31日净资产计算）。

第三阶段蓝色光标收购博思瀚扬16%股权

2011年3月16日，根据公司与博思瀚扬原股东最初签署的收购协议，且博思瀚扬2010年业绩增长达到预期，公司董事会同意以人民币480万元的对价收购原股东持有的博思瀚扬16%股权。

本次收购后公司持有博思瀚扬的84%股份。

2010年，博思瀚扬净利润为493万元，本次交易价格按博思瀚扬经审计的2010年税后净利润的倍

PE确定。

支付方式

如果博思瀚扬及其子公司2011年度经审计的合并税后净利润不低于580万元，则公司向博思瀚扬原股东支

付股权转让款共计480万元，240万元于本次收购协议签署后支付，余款240万元于公司2011年度审计报

告出具后30个工作日内支付；

如果博思瀚扬及其子公司2011年度经审计合并税后净利润低于人民币580

万元，则本次收购协议签署后，公司向博思瀚扬原股东支付转让款240万元，余款240万元不予支付。

收购效应本次收购不仅是继续执行公司前期签署的收购协议，能够有效地激励博思瀚扬管理团队士气，提升博思瀚扬的经营管理效率，为博思瀚扬也为公司带来更好的回报，同时也能提高股东的回报率。

收购博思瀚扬部分股权符合公司的发展战略。

第四阶段蓝色光标收购博思瀚扬16%股权

2012年3月30日,公司以自有资金583万元向全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收购公司控股子公司博思瀚扬16%的股权。

收购完成后公司和上海蓝色光标品牌顾问有限公司合计持有博思瀚扬的100%股权。

本次收购完成后，公司持有其68%股份，上海蓝色光标品牌顾问有限公司持有其32%股份。

二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标

2010年3月16日，经公司第一届第十六次董事会审议通过，公司与日本电通株式会社和电通公共关系株式会社签署协议，共同投资设立控股合资子公司电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司。

该公司拟注册资本为人民币1000万元，其中公司出资510万元，占51%的股份；

电通出资340万元（等额外币），占34%；

电通公关出资150万元（等额外币），占15%。

三、蓝色光标收购科思世通

距公司登陆创业板尚不足半年，2010年8月9日，蓝色光标宣布筹划重大资产购买事项并从当日起停牌。

但不到一个月，公司于9月3日宣告终止重组事项，理由是：

与重大资产购买事项的交易对方无法就交易的最终条款达成一致。

同时承诺，自复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

就本次收购案例，直到2013年12月31日，中国证监会公布了此次收购中与内幕交易的相关细节。

从证监会公布的文件了解到本次收购的部分过程：

2010年6月5日，蓝色光标和科思世通接触，表达了合作重组的意向。

2010年6月10日，蓝色光标召开尽职调查准备会。

2010年6月11日，蓝色光标和科思世通签署《科思世通投资条款清单》，蓝色光标拟采用支付现金与定向增发股份相结合的方式收购科思世通100%的股权。

2010年6月12日，蓝色光标开始正式尽职调查工作。

2010年7月29日，蓝色光标通报各中介机构尽职调查情况。

2010年8月9日，蓝色光标申请临时重大事项停牌。

2010年8月10日，蓝色光标公告正在筹划重大资产购买事项。

而在2013年6月份创业家一篇报道中，记者写到“花费一两年谈判的项目，也可能半小时内告吹。

2010

年8月，蓝标第一次在上市后因为重大资产重组而停牌。

最后双方在会议室准备签约，赵文权察觉出对方公司董事长神情有异，于是单独请到自己办公室，说如果开始就勉强“到了后面大家会更难受，结婚那一刻必须想清楚。

”对方在面有难色中告诉赵文权还是算了，两人回到会议室宣布交易终止，在场所有人都傻了。

蓝标为此付出三个月内不能再进行并购交易的代价。

”

四、蓝色光标战略投资广东百合媒介

广东百合媒介广告有限公司为国内领先的基于电视媒体的整合营销服务商之一，与国内众多电视台建立有长期战略合作伙伴关系，拥有创维、美的等众多国内消费品领域的优质客户，拥有巨大的发展潜力。

2010年12月9日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易。

蓝色光标拟以自有资金出资人民币1800万元投资百合媒介，其中1200万元以增资方式获得百合媒介2%股份，600万元收购股东胡刚所持1%股份。

完成本次投资后，公司总计持有百合媒介3%的股份。

业绩承诺

截至2010年9月底，广东百合媒介未经审计的总资产13928万元，净资产6197万元，主营业务收入

29215万元，净利润4050万元，2010年承诺实现净利润不低于5500万元。

投资效益

公司与百合媒介建立有长期业务合作关系，此次战略投资，将有利于双方进一步强化双方在客户共享、业务合作开发等领域的战略合作，有助于公司在国内快速消费品领域的公共关系业务的开发。

五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客

思恩客，是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。

其在网络游行业具有良好品牌口碑且具有较强发展潜力，并旨在打造成为网络游戏营销服务行业领军品牌以及营业规模第一的互联网