合作协议涉及股权代持及股东担保内容V0Word格式文档下载.docx

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【当代持股SPV（表外公司）】

项目公司：

【项目公司】法定代表人：

［］联系地址：

［］联系电话：

［］电子邮箱：

鉴于

2、项目公司拥有位于［］、土地使用证编号为“【】”土地（下称“目标项目”）的使用权；

2、霍尔果斯当代绿建工程咨询服务有限公司（下称“当代绿建”）与项目公司就目标项目签署了《［］项目工程咨询服务协议》、《［］项目工程咨询服务协议之补充协议》（以下该两协议统称为“《咨询服务协议》”）；

3、乙方系当代绿建的关联公司，促成了甲方、项目公司与金融机构之间的

融资协议

甲方持有项目公司100%股权，甲方同意乙方与其共同对项目公司进行持股，同意后者参与项目公司的经营管理，且同意在乙方承担完毕保证责任后配合乙方完成相关措施

合作协议书各方在平等自愿、协商一致的基础上，就甲方、乙方双方合作开发目标项目

事宜达成一致如下：

第一部分股权转让合作

第一条合作方式

1.1甲方于本协议签署后20日内，以零对价向乙方过户所持项目公司[51]%股权，并由项目公司专门负责目标项目的开发建设。

1.2项目公司的日常经营按照公司法人治理结构股东会和董事会领导下的总经理负责制，甲方、乙方通过委派董事、参与股东会表决的方式参与项目公司的经营管理。

1.3《咨询服务协议》终止并项目公司向当代绿建支付完毕全部应付费用后20日内，乙方原价向甲方过户所持项目公司【51]%股权。

第二条项目公司的治理

2.1甲方、乙方登记为项目公司股东后组成项目公司的股东会，是项目公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举（决定）和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（3）决定有关董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会或者监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程规定的其他职权。

以上决议事项及其他《公司法》规定的股东会决议事项经甲方、乙方均表决同意方为通过。

2.2项目公司董事会由三名董事组成，甲方委派【一】名，乙方委派【两】名；

董事

长由【乙方】推荐，由董事会选举产生并担任项目公司法定代表人。

项目公司的下述事项及其他法律法规规定的事项需董事会经全体董事表决同意方为通过：

（1）制定对项目公司章程的修改方案；

（2）制定项目公司注册资本的增加或者减少方案；

（3）制定项目公司的解散方案；

（4）制定项目公司合并、分立和变更组织形式的方案；

（5）审议商业计划书及其修改，依据商业计划书制定丙方、项目公司年度经营计划及资金计划；

（6）依据商业计划书审批项目公司项目运营计划中每一期的开工、开盘、主体结构封顶、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会批准的计划延后超过45日的议案；

（7）审批项目公司的对外融资（包括开发贷）事宜；

（8）项目公司向第三方提供借款或财务资助，或为第三方提供担保；

（9）制订项目公司的利润分配或亏损处理方案；

（10）审批项目公司对外提供担保（但如项目公司为客户提供按揭担保或为获取施工许可证而提供的担保除外）；

（11）审批项目公司所拥有的股权、债权、重大资产的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关事项（不包含商品房销售）；

（12）审议批准项目公司提起或终结或涉及标的公允金额达到或超过人民币[100]万元的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于单一诉讼标的或同一事由诉讼标的之和达到200万元以上，涉及房屋的，公允金额达到或超过人民币500万元）；

（13）董事会认为应当由董事会审议的其他事项。

第三条项目公司盈亏承担和利润分配

3.1项目公司开发经营过程中，项目公司产生经营收入在支付目标项目开发建设费用、当代绿建咨询服务费（含成本结余、销售溢价分成）及其他公司法规定税费后方可对甲方进行分红。

乙方对项目公司持股期间不参与项目公司分红。

3.2项目公司开发目标项目支付上述款项及其他应付税费后所剩余的经营利润由甲方享有。

第二部分甲方保证责任

甲方不可撤销对项目公司在《咨询服务协议》项下的各项义务、债务与应付款向当代绿建承担连带责任保证。

第三部分标的债权追偿措施

第四条标的债权系指《咨询服务协议》项下项目公司应向乙方支付的咨询服务费及其他应付费用，及/或乙方（或乙方指定公司）代偿金融机构债权后所形成的债权、利息、违约金及主张相关权利所产生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、处置费用、税费、拍卖费、差旅费、税等）

第五条担保责任额系指乙方就甲方或项目公司与金融机构签订的融资协议而为甲方或项目公司向金融机构作出的担保，乙方根据担保合同向金融机构已实际支付或即将支付的担保合同项下的标的金额。

第六条如发生甲方或项目公司未能按照约定偿还标的债权，或乙方判断甲方或项目公司可能出现该等风险的情形，则乙方有权要求甲方及项目公司完成以下一项或多项措施【】:

（1）代持股权转实股。

乙方就其担保责任额与其对项目公司所代持股权对价进行折抵，原代持股权转为对项目公司的实际持股。

如原代持股权对价不足以折抵乙方担保责任额的，乙方有权进一步受让差价金额所对应的项目公司股权，甲方及项目公司有义务配合完成该等股权转让的变更登记。

乙方按照其持股比例，实际享有对项目公司的股东权益，参与项目公司分红，用于偿还乙方标的债权。

（2）债转股。

乙方依照履行担保责任所形成的对项目公司的债权转增为项目公司注册资本，并按照乙方债权额度占新增后的项目公司注册资本比例持有项目公司股权，同时，在持股期间，乙方有权选择：

A.强制售股权。

甲方应按照乙方与第三方协商确定的价格和条件，将所持项目公司股权一并转让与第三方，所收价款用于偿还乙方标的债权，不足部分甲方另行补足，超额部分归甲方享有；

B.分红折抵。

乙方按照持股比例，实际享有对项目公司的股东权益，参与项目公司分红，用于偿还乙方标的债权。

对于乙方采取上述第

（2）、

（2）项措施之前项目公司产生的对任何第三方的债务，在乙方采取上述措施，实际持股项目公司后，该等债务应优先从甲方持有的项目公司剩余股权所对应分红中优先予以扣除。

（3）控制权交割。

项目公司印鉴证照、银行账户均移交乙方管理，乙方向项目公司委派董事、监事、核心业务部门（财务、成本、工程、销售）正职负责人；

同时上述第2.2条约定的项目公司董事会决策事宜，均由乙方委派董事通过即可生效。

（4）增信措施转移。

就甲方或项目公司向金融机构借款事宜提供的增信担保措施（包括但不限于土地抵押、项目公司股权质押等），甲方及项目公司应配合乙方将该等增信担保措施的权利人变更为乙方或乙方指定主体，用于担保乙方标的债权，乙方择机行使担保权；

（5）强制收购甲方剩余股权。

乙方有权单方决定是否收购甲方对项目公司的剩余股权。

甲方剩余股权收购的价格计算方案为：

以甲方对项目公司的股权占比与项目公司当前净资产计算甲方剩余股权价值，并以该股权价值的70%作为乙方收购甲方全部剩余股权价值的收购价格，甲方对此无异议。

（6）强制定价及销售。

乙方有权单方决定目标地块上不同物业业态的销售价及销售方式，所收价款用于偿还乙方标的债权。

（7）甲方反担保。

甲方及其实际控制人对标的债权向乙方承担连带保证责任。

（8）共管印章及账户的处分权。

乙方有权留置其保管的项目公司印章。

且乙方有权不予配合甲方及项目公司在共管账户的任何款项支出，并有权直接划扣共管账户的资金以偿还甲方欠付的相应费用。

第四部分违约责任

第七条甲方迟延办理向乙方过户股权的，每迟延一天，按照H10000元/天”的标准向对方支付违约金；

第八条甲方、项目公司有以下情形的，每迟延一天，各按照“标的债权★万分之五/天”的标注向乙方支付违约金：

（1）迟延配合办理证照移交或登记人员变更的；

（2）迟延办理增信措施转移的；

（3）迟延办理项目公司注册资本变更的；

（4）迟延按照乙方通知价格销售物业或迟延支付应还款项的；

第九条因乙方原因导致第二部分所述措施未能如期进行的，其他各方的履行期

限相应顺延。

第十条任何一方违反本协议约定应赔偿对方由此产生的在签订本协议时可以预见的一切损失。

第四部分争议解决及其他

第十一条争议解决

本协议适用中华人民共和国法律、法规及其规范性文件，因履行本协议所产生的争议各方应通过协商方式解决，如协商不成，任何一方可以向北京仲裁委员会申请仲裁。

第十二条不弃权

任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。

任

何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今

后行使任何上述权利的放弃。

第十三条其他

131各方应按照本协议约定制定及修改项目公司的章程和相关文件。

若为满足章程向当地工商行政管理部门备案的要求而致备案章程内容与本协议、附件不一致的，各方同意以本协议约定的为准。

13.2甲方及项目公司知悉，本协议所指乙方，根据上述不同措施或权利主张，系指乙

方或其关联公司。

13.3本协议经各方盖章后生效，一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

【以下无正文】

【本页无正文，为《合作协议书》签署页】

甲方（盖章）：

【业主方项目公司股东】

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

乙方（盖章）：

【当代持股SPV（表外）】

项目公司（盖章）：

【业主方项目公司】

法定代表人或授权代表（签字）年月日