商城商家入驻协议(合同版).docx

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协议编号：

“国宏商城”开放平台服务协议

甲方：

国宏金桥电子商务有限公司

地址：

营业执照登记号：

税务登记证：

开户银行：

帐号：

法定代表人：

电话：

传真：

乙方：

地址：

营业执照登记号：

税务登记证：

开户银行：

帐号：

法定代表人：

电话：

传真：

甲乙双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》及相关法律、法规，在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上，就甲方向乙方提供相关服务的事宜达成如下

协议。

一、适用范围

1、甲方代表甲方、甲方关联公司及所属子公司等法律实体；由甲方或甲方相关关联公司在相关区域内实际履行本协议，并为其履行行为按本协议约定承担法律后果；甲方各公司作为独立法律实体单独承担法律责任，相互间不承担担保、保证、连带等责任。

2、“国宏商城”开放平台，指由甲方提供相关技术和平台运营支持与服务，域名为

的网站。

二、定义及解释

2.1商 品：

指乙方生产、经销或提供的商品或服务，必须符合国家、行业及双方约定标准，并不侵犯任何第三方合法权益，包含商品附件、部件、随机文件资料、赠品和相关服务等。

2.2残次商品：

指乙方向甲方所供商品发生的外观、性能、质量等任何一项不符合国家、行业、乙方出厂规定标准、甲乙双方约定等的商品。

2.3水 货：

指在国内没有经过原生产厂家所指定的销售代理而进行销售的商品。

2.4假 货：

指乙方提供的商品与官方客观事实明显不符的商品。

2.5用 户：

指通过甲方提供的销售途径，购买或使用乙方提供的商品的自然人、法人或其他组织。

2.6名誉损失：

指乙方或乙方所属子公司、办事处、乙方董事、管理人员、员工等给甲方或甲方关联公司名誉、商标、商誉造成负面影响，包括但不限于以下：

（1）乙方假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权，商品、售后服务等被电视、广播、报纸、杂志、网络等曝光；

（2）乙方商品或提供的售后服务被有关部门、机构、消协公告的；

（3）虽未被曝光，但因商品或售后服务等造成公众认为或知悉甲方销售商品存在问题的；

（4）商品不合格、退货、返修率总计超过5%，致使甲方名誉或商誉受到负面影响的；

（5）其他给甲方或甲方相关联公司名誉、商标、商誉造成负面影响的。

三、权利与义务

（一）乙方的权利与义务

3.1.1乙方为依照中国法律成立的有效存续的企业法人，并已取得相应的用于履行本协议所需的资质或授权。

乙方须向甲方提供包含但不仅限于营业执照、法人身份证、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等的证明文件；乙方应保证资料的真实性和有效性，如有变更，乙方应于变更之日起20个工作日（含）内，及时向甲方提供最新资料。

3.1.2所有权及质量保证义务：

3.1.2.1乙方应保证具有商品完整的所有权和处分权，商品不存在任何抵押、担保、租赁及其他影响正常销售的权利瑕疵，销售不侵犯任何第三方合法权益；

3.1.2.2乙方应保证商品来源正当合法，为新品、正品、行货，不含假冒伪劣、水货、假货、旧货或其他不合格商品；

3.1.2.3乙方保证商品不出现“已拆封”或“空盒”，不得缺少配件、说明书、检验合格证明等附件；

3.1.2.4乙方应保证商品与展示样品的一致性，保证商品清洁、包装完好，符合原厂商包装标准，同时具备防潮、防湿、防震、防尘等要求，可以满足长途运输及销售要求；

3.1.2.5乙方应保证商品符合法律法规、国家、行业和双方约定的质量标准，不存在任何可能危及人身或财产安全的成分、瑕疵或缺陷。

同时，乙方应向甲方提供真实、准确、完整的相关商品信息，包含但不仅限于质量、性能、用途、有效期限（不得篡改生产日期）、安全注意事项和风险警示等，并不得提供虚假的信息与引导。

如因乙方原因造成甲方、甲方用户或其他第三方人身或财产安全的，乙方应赔偿甲方及相关权利人的全部损失并完成商品的召回、无害化处理、销毁、售后服务等事宜。

如乙方发现其提供的商品存在危险可能性的，乙方应立即向甲方报告并承担可能发生的损害赔偿责任及商品召回责任；

3.1.2.6乙方保证提供给甲方的商品资质、证明、授权书、商品说明、介绍、图片等文件资料的真实性、准确性和有效性，不得虚假宣传、不得侵犯第三方合法权益。

若乙方商品配件为第三方提供，应保证相应的配件已获得国家相关部门使用许可，且不侵犯第三方合法权益。

如上述资料发生变更，乙方应第一时间通知甲方并提供相关变更资料；

3.1.2.7乙方应积极配合国家和地方执法机构对商品进行抽查、调查，并提供相关说明或证明材料；

3.1.3知识产权保证义务：

乙方应保证已取得商品的知识产权或得到知识产权权利人的授权许可（包括但不限于商标权、专利权、著作权等权利）

对因乙方提供的商品侵犯第三方的知识产权或其他合法权益而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受损害，并赔偿甲方全部损失。

在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用并优先采取如下补救措施：

（1）不妨碍甲方得以继续保留本协议所约定的各项权利；

（2）修改或替换商品和服务，使其不侵权并符合本协议约定；

（3）如果甲方及甲方的用户要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并协助甲方进行相应的售后处理。

3.1.4乙方应按照协议约定，及时向甲方支付各项款项。

3.1.5售后服务条款

乙方应以不低于甲方向客户做出的售后服务标准，向甲方及甲方的用户提供商品售后服务，包括但不限于“七天无理由退换货”等；

3.1.7客户信息保护义务

未经甲方书面许可，乙方不得收集、使用、泄露客户信息，不得向客户发送任何信息（包括但不限于手机短信、电子邮件等形式），不得将客户信息用于任何营利或非营利目的，除了为履行本协议约定

的售后服务之外；乙方不得对客户有任何侮辱、诽谤的行为，因乙方原因导致客户精神损害的，乙方需承担精神损害赔偿责任，如甲方代为赔偿的，甲方有权向乙方追偿；

3.1.8甲方及甲方的用户对商品安装、售后服务有要求的，乙方应优先安排并满足甲方及甲方用户的需求，对于甲方主动要求承担售后服务的商品，乙方应优先准许并办理相关手续；

3.1.9无论何种原因导致商品被召回的，乙方应积极配合甲方完成召回、无害化处理及销毁等工作，并承担上述工作中甲方支出的各项费用，具体内容以甲方制定的相关制度为准；

3.1.10耐用品举证责任

如商品属于耐用商品范围的，乙方应在用户自接受该商品之日起六个月内发现瑕疵，发生争议时承担有关瑕疵的举证责任并承担鉴定费、运费等费用；

3.1.11乙方保证不以任何方式直接或间接从甲方处购买甲乙双方已建立合作关系的商品，支持或变向支持双方业务人员虚假销售和业绩考核；

3.1.12乙方或乙方的授权人决定停产或者停止供应某项商品，应至少提前2个月书面通知甲方或进行相关通告。

3.2甲方权利义务

3.2.1甲方有权要求乙方提供商品的生产许可证明、各项资质许可证明、质量检测及合格证书、品牌授权文件、商品介绍等资料或文件；

3.2.2甲方应协助乙方对残次、滞销、退货商品等的售后处理；

3.2.3甲方有权在货款结算时扣减或从乙方交纳的保证金中扣除乙方所有应付款项，对于乙方未能就收入部分提供增值税发票的（退货、库存补差除外），甲方加收17%增值税款；

3.2.4甲方负责为乙方提供安全、稳定的技术服务平台与运营保障支撑体系。

甲方保障系统稳定运行，在出现问题时及时反馈并解决问题，接受和处理因甲方原因导致的投诉和纠纷。

3.2.5甲方向乙方提供专用平台、技术工具支持、增值服务及其他服务内容等，用于乙方提交商品信息、查询订单等。

但不介入因乙方交易本身的问题而导致的任何纠纷，也不对此承担责任。

四、不可抗力及违约责任

4.1不可抗力

4.1.1由于战争、地震、火灾、国家政策性调整、法律法规颁布与修订等不能预见且对其发生及后果不能预防和避免的原因导致本协议不能及时履行或完全履行时，遇有上述事故的一方应在10个工作日书面通知对方，经确认属实的，应当根据情况部分或全部免除承担违约责任。

4.1.2一方违反本协议约定的，另一方应及时通知违约方；违约方需在收到通知后10个工作日内予以改正。

违约方未能及时改正，且各方未能达成其他一致意见的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

4.1.3本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

如甲乙双方在合作协议执行过程中发生任何争议，双方应先行友好协商解决。

协商不成，任何一方均可向甲方所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.1.4甲方在本协议范围内所承担的全部责任不超过甲方根据本协议所取得的全部收益。

4.2违约责任

4.2.1因乙方原因造成甲方名誉损失的，乙方应在造成甲方损失之日起5日内予以赔偿并向甲方支付不低于人民币贰拾万元整的违约金；

4.2.2乙方违反本协议第3.1.2条（所有权及质量保证义务）、3.1.5条（知识产权保证义务）、4.1.7条（客户信息保护义务）、4.1.10条（耐用品举证责任），售后服务条款及协议约定的其他内容之一，乙方须向甲方支付违约金伍拾万元，同时，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的损失并解除本协议，甲方损失包括但不限于甲方对客户、第三方的赔偿，行政机关的处罚及相应的诉讼、律师、鉴定、差旅等费用、商品被召回、销毁及无害化处理过程中甲方支出的费用及相关名誉损失；

4.2.3若乙方直接或间接通过甲方提供的服务平台，以作弊等形式，购买已建立合作关系的乙方或有合作或关联关系的其他第三方公司的商品，支持或变向虚增销售金额和业绩考核的，乙方应向甲方支付所涉商品进货总金额2倍的违约金。

五、保密条款

5.1乙方应对基于本协议所获得的甲方或乙方的技术信息保密，在未经所有权人书面许可的情况下，在本协议存续期间和其后的任何时候，乙方不得将任何甲方或乙方的知识产权和技术信息用于履行本合同以外的用途，或将甲方相应的任何程序代码、文档资料等与甲方或乙方技术相关的内容泄露给其他方；在未经双方书面一致的情况下，在本协议存续期间和其后的任何时候，双方均不得将协议内容泄露给其他方（为履行本协议所必要的行政审查等事项除外）。

5.2双方须对协议签订、履行过程中获悉的对方所有甲方及甲方用户的信息、资料承担保密职责。

未经对方书面同意，一方不得以履行本协议以外的目的使用信息，若违反本规定给对方造成损失的一方应承担全部赔偿责任。

5.3任何一方如有违反保密规定的违约行为，由违约方承担由此造成的一切损失；保密条款不因本协议的解除、变更、终止而失效。

六、协议变更、终止、期满、解除

6.1任何一方非因对方违约提出更变、解除、终止本协议，应提前30日以书面形式通知另一方；

6.2下列情况甲方有权解除本协议：

（1）乙方无正当理由拒绝或停止向甲方及甲方的用户提供商品和服务，或诋毁、谩骂、态度恶劣及其他严重影响甲方及甲方用户利益，或重大投诉次数超过3次，甲方有权解除本协议，并追究相关可能涉及到的法律责任；

（2）乙方自约定日起超过20个工作日未向甲方支付合同、协议中各项收入；

（3）乙方超出经营主体擅自增加商品，未与甲方签订相关协议或未向甲方交付相关费用金额及需要提供售后服务的；

（4）乙方营业执照吊销、停业、破产，商业贿赂，经营情况严重恶化，重大负面新闻，转移资产抽逃资金，丧失商业信誉&合约履行能力，股权和管理层发生重大变化，重大诉讼，代理权或销售权被终止

及将本协议权利义务未经甲方同意转让第三方；

（5）乙方严重违反本协议，且经甲方书面催告7日内仍