国际矿业并购的十大关键问题与对策doc 18页.docx

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国际矿业并购的十大关键问题与对策（doc18页）

此，首钢秘铁采取了许多办法清还债务，直到2002年，其银行贷款余额才压缩到1000万美元以下。

　　从进入秘鲁铁矿开始，首钢就被各种名目的罢工示威所困扰，频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。

每年三四月份，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。

每次费尽心力解决完问题后，又面临下一波威胁。

而每次罢工的目的几乎都是涨工资、加福利。

据不完全统计，矿工罢工给秘鲁铁矿公司带来的日平均损失在100-200万元不等。

仅2004年的罢工事件，给秘鲁铁矿造成直接经济损失达500多万美元。

　　此外，秘鲁铁矿的人事管理问题也曾困扰首钢多年。

进入秘鲁铁矿之初，首钢试图在秘鲁引入国内管理体系，利用中方人员进行企业管理。

首钢最多时曾向秘鲁铁矿派驻的中方管理人员达180多名，其中一些人把国内的矛盾也带到国外，不但没有帮助解决海外公司的经营困难，反而带去了很多内部问题。

之后，手刚开始采用"本土化经营"的策略，更多地雇佣当地管理人员，经过努力，目前首钢秘铁的中方管理人员已经精简到20多人。

　　经过多年海外并购的试水，目前，对于很多大型企业来讲，在海外的资本投入和经营管理已经不再算是挑战，而在一个陌生的国家如何以当地人能够接受的思维和处事方式处理好劳资关系、搞好政府公关，才是真正的难点所在。

只有摆脱夜郎自大和妄自菲薄的心理，以国际化的思维去审视矿业并购，进而用对方欢迎和接受的方式去进行交往、谈判以及并购后的整合，才能使企业的海外并购行动避免因思维的差异而铩羽而归。

　　二、目标与行动

　　在国际矿业并购的过程中，明确的战略目标及与目标完全一致的行动是并购成功的关键之一。

每一位矿企的决策者都应该知道，矿业并购的目的是保障矿产品的供应，同时不给企业增加过多的成本。

而恰恰是这个浅显的道理，从国家的宏观层面到企业的微观层面，在此问题上所犯的错误都不断在重演。

　　中铝深陷巨亏泥沼

　　2008年2月1日，中国铝业通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司，获得了力拓英国上市公司12%的现有股份，相当于力拓集团股份的9%，交易总对价约140.5亿美元。

而中铝2007年的利润为200亿元人民币，交易对价远高于年利润。

到2008年底，力拓的股价跌去74%，中铝的亏损额达到80亿美元。

到2009年底，中铝两年亏损累计达120亿，排名冶金行业央企利润榜的最末位，创造了跌幅"神话"。

仔细分析，我们会发现这项交易无论从财务、价格、控制力还是并购后效果的角度进行评价，都背离了收购的目标。

　　华菱并购FMG之后

　　2009年2月，华菱集团与澳大利亚FMG公司在香港签署股权合作协议，以2.38澳元/股的较低均价收购FMG公司17.34%的股权，成为FMG第二大股东，并获得了1000万吨/年的铁矿石资源。

按照华菱钢铁董事长李效伟的说法，此次并购首先是价值投资，更确保了原料基地。

然而，华菱集团却并未从这一大手笔国际化布局中获得应有的好处。

2010年，华菱使用铁矿石约1200万吨，但只从FMG这里获得约300万年吨。

而且，据知情人士透露，2010年华菱并未从FMG获得分红。

2010年，华菱以26.4亿元的亏损额名列沪深两市亏损榜第一名。

　　很多时候，人们走得太远以至于忘记了为什么而出发。

缺乏长远的目标与规划，为了走出去而走出去，国际并购焉能不败？

因此，在国际矿业并购中，我们必须确立长远的规划和清晰的目标，始终保持头脑的清醒和手段的灵活，确保并购活动达到既定目的，利国利民。

　　三、心态与宣传

　　良好的心态和务实的行动是成功不可或缺的要素。

伴随海外并购热潮的兴起，国内媒体展开了大规模的宣传报道。

浮躁、高调的宣传，往往会给海外并购带来厄运；低调、务实的行动，才是推动海外并购成功的英明之举。

　　五矿成功并购OZ公司

　　2008年12月，五矿与负债累累的OZ矿业公司开始就收购进行谈判，由于之前与OZ一直保持着良好的合作关系，谈判进行得异常顺利，到2009年2月，双方已经达成了收购协议。

此次交易正赶上了一个尴尬的"中国公司赴澳收购"的大集--华菱增持FMG、鞍钢投资金必达、中铝注资力拓，一连串的行动迅速激发了当地的民族主义情绪，在力拓宣布中铝注资计划的次日（2月13日），澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比?

乔伊斯就率先在议会发难，并由此引发了持续而猛烈的反对浪潮。

对此，五矿始终保持低调的姿态，总裁周中枢除了在"两会"期间偶尔提及此次交易之外，几乎没有任何关于交易的行动及言论，留给外界的印象是，五矿方面只有一个专业的团队在运做这一交易。

最终，由于低调的行动和专业化的团队运作，五矿躲过了中铝力拓交易所激起的澳大利亚的反并购浪潮，成功收购OZ公司。

　　奥尤陶勒盖项目的教训

　　本世纪初，蒙古国开始实行放开资源开发的政策，世界各大国闻讯纷纷加入对蒙古资源的开发行列，为从中分得一杯羹而奋力一搏，其中以奥尤陶勒盖铜矿项目最为引人注目。

该矿是全世界迄今为止最大的铜金矿，包括紫金、中铝在内的六七家中国公司积极参与到了奥优陶勒盖项目的开发当中。

然而，就在中国企业踌躇满志的时候，事情却节外生枝。

当时很多国内媒体为了突出报道主题，在措辞方面很不注意，这让蒙古觉得奥优陶勒盖项目的背后还有着强烈的政治色彩。

另外，国家发改委的介入，让他们很反感，也伤了蒙古人的自尊心。

2009年10月初，在连续数年的冗长谈判后，澳大利亚矿业巨头力拓矿业集团、加拿大艾文雷矿业与蒙古政府签署了在该国南部戈壁沙漠开发奥尤陶勒盖铜金矿工程的协议。

如今控制奥优陶勒盖的4家公司为澳大利亚力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企业。

该项目预计将于2013年投产，5年后达到年产黄金33万盎司，年产铜45万吨，成为亚洲最大的铜矿之一。

　　当我们欣喜若狂的时候，是否考虑到了对方的感受？

当我们说一句话、做一件事的时候，是否考虑过它的负面作用？

矿业并购的过程往往是利益对冲的过程，任何一个不经意的行为都有可能引起对方的反感和质疑。

可见，海外并购波谲云诡，惟平和、积极的心态与低调、务实的行动能够制胜。

　　四、规则与政策

　　国际矿业并购往往涉及多个国家，因此相关的法规和政策也错综复杂。

我们不但要遵守每个相关国家的法律，还要在不同国家间法律发生冲突的时候学会选择和适用。

在矿业法律领域，只有始终以矿业所有权、经营权和产品销售权为核心去分析和思考问题，才能在错综复杂的法律规定中理出头绪。

　　中石油成功并购PK公司

　　以中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司为例，PK公司在加拿大注册，其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市。

并购过程涉及哈萨克斯坦、印度、俄罗斯、加拿大等多国石油巨头，前后经历了多次诉讼，其蕴含法律和规则的复杂程度，超出局外人的想象。

最后，经过不懈努力，中石油集团成功遏止了俄罗斯卢克石油公司的轮番进攻，消除了印度国有能源公司的威胁，联合哈萨克斯坦国家石油公司，以41.8亿美元的对价成功收购加拿大PK公司。

　　紫金矿业败走刚果

　　从紫金矿业豪情满怀地发布《紫金矿业关于收购PlatminCongoLimited股权公告》，到媒体报道该收购被刚果（金）政府宣布无效，再到紫金矿业宣布放弃收购，这一过程可谓极具戏剧化。

2010年5月7日，紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款，获得Deziwa铜钴矿项目及EcailleC铜钴矿项目的控股权，收购总花费约为2.84亿美元。

5月10日，《美国之声》援引刚果（金）矿业部长的幕僚长AlexisMikandjiPenge的话称，该项联合收购协议，"违反有关规定，在刚果（金）没有效力。

"8月24日，中非发展基金总裁迟建新表示，该项目已经有很大进展，中非发展基金的代表团刚刚和刚果（金）政府进行过接触，刚果（金）政府已明确表示欢迎中国企业到刚果（金）投资。

9月1日，资金矿业副董事长蓝福生对外表示，仍然在等刚果（金）政府的批准，具体事宜由被收购方来操作。

9月7日，紫金矿业即发出了放弃收购的公告。

　　在国际并购过程中，我们始终要保持国际化的法律意识，同各国的法律服务机构保持紧密联系，避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。

尤其要注意不同国家间法律体制的区别，如美国、加拿大和澳大利亚都是二级立法体制，省和州的权力在某些方面比中央还大。

　　五、勘探与资源

　　资源是矿业并购的核心，资源上的误判，往往会导致重大的并购失败。

　　Bre-X世纪黄金勘查骗案

　　布桑金矿的勘查，是勘查业内人人皆知的世纪勘查骗案。

它曾使许多矿产勘查投资者破产，曾使初级勘查公司信誉大大下降，集体蒙羞，曾让九十年代末的矿产勘查冰期雪上加霜。

布桑金矿的勘查是由加拿大初级勘查公司Bre-X（Bre-XMineralsLtd）公司实施的。

Bre-X公司成立于1989年，是在加拿大阿尔伯塔（ASE）上市的一家初级勘查公司。

在1993年以前，该公司没有好项目，融资相当困难，公司股价一直在低价位运行，很少超过0.2加元/股。

1993年5月，Bre-X公司收购了印度尼西亚加里曼丹省一位木材商的矿权，即布桑金矿探矿权80%的权益。

随即该公司不断发布该项目找矿的"好消息"，同时不断筹资，扩大勘查。

两年时间，投入了2000万美元，施工了268个钻孔。

到1996年底公布探获资源量7100万盎司（约合2270吨），布桑金矿成为了当时世界上保有资源量最多的金矿床。

与此同时，Bre-X公司的股价也迅速飙升，从1995年10月第一次公布探获资源量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上涨30倍。

1996年8月，Bre-X公司在纽约纳斯达克上市，流通性变好，加上更令投资者激动的找矿消息传来，Bre-X公司的股票狂涨到了250加元/股，仅十个月时间涨了约500倍。

后一股拆十，又涨到28加元/股。

大型矿业公司纷纷积极介入，Freeport公司取得布桑金矿矿权的权益以后，首先开始验证Bre-X公司的资料。

1997年3月27日开市之前，Freeport公司公布验证结果，矿化部位的平均品位0.06克/吨！

一开市，Bre-X公司的股票应声下跌了83%。

恐慌性的抛售，致使股市停盘。

最后经证实，布桑金矿勘查全部是假资料，布桑金矿根本不存在，这个市值曾达68亿加元的初级勘查公司就从人间蒸发了。

　　在矿产资源的勘查和开发领域，中国和国外存在三个方面的差异：

首先，中外标准不同：

在国内，相关部门制定全国统一的勘查标准；在国外，政府的标准往往是用来参考的，企业可以有自己标准，行业协会也会制定标准。

其次，中外权益重点不同：

在国内，矿业权（探矿权和采矿权）是核心；在国外，取得了矿产资源的销售权就等于有了资源保障。

再次，中外运作模式不同：

在国内，融资方式简单，商业性风险勘查尚处于起步阶段；在国外，矿产勘查领域存在期权转让（Option）、合资合作勘查（JV）和私募融资（PP））等多种运作模式。

这些差异，在国内企业走出去的过程中应引起高度注意。

　　六、建产与贸易

　　矿产资源的最终价值体现在能够进行生产、利用和贸易。

因此，在国际矿业并购中，取得股权或者资产权益只是第一步，处理好矿业企业的建设、生产与贸易问题，才能够使矿产资源最终创造出价值。

忽视了建设、生产和贸易中的任何一个环节，都有可能给企业带来巨大的损失。

　　澳大利亚高压酸浸（PAL）项目

　　澳大利亚在上世纪90年代末期开发了三个高压酸浸（PAL）项目，分别是MurrinMurrin，Cawse和Bulong。

澳政府希望能对本国蕴藏丰富的镍红土矿进行低成本且广泛的开采，将镍矿业推向一个新的纪元。

由于镍红土矿较硫酸矿加工工艺和成本都较高，尽管该项目的化学处理是可行的，但是资本和运营费用被严重低估，致使该项目不但建设投资和生产成本均明显超过可行性研究的预期值，而且投产后出现了较多技