员工持股计划管理细则参考范文Word文件下载.docx

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　　公司施行本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原那么，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原那么

　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　4、员工择优参与原那么

　　员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

　　第三条员工持股计划的施行程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、本员工持股计划的参加对象签署《_________股份2022年度员工持股计划认购书》。

　　3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

　　6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

　　7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　8、召开股东大会审议员工持股计划。

股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以施行。

　　第四条员工持股计划的参加对象

（一）员工持股计划持有人确定的根据

　　本员工持股计划持有人系根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原那么参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

　　1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。

　　2、本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员;

（2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员;

　　（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。

　　（三）员工持股计划参与情况

　　本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：

　　1、上市公司董事、监事、高级管理人员参加人共__________人，分别为_____________，合计认购本员工持股计划份额不超过420份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为3.94%;

　　2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过10,230份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约96.06%。

　　公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：

　　_________________________

　　公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　（四）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

　　第五条资金来源与股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

　　1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

　　2、本员工持股计划分为10,650份，每份金额16,400元。

单个员工的认购金额起点为16,400元，认购总金额应为16,400元的整数倍。

　　3、参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。

未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

　　1、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。

　　2、本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%;

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　（三）标的股票的价格

　　1、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。

　　2、假设公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　　第六条员工持股计划的存续、变更、终止和锁定

（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

　　3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提早终止;

　　3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，那么在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）员工持股计划购买标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划基于本次交易所获得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生获得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三章员工持股计划的管理

　　第七条管理模式

　　1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议受权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。

本员工持股计划的资金全部用于参与拓维信息本次非公开发行，本次上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

员工持股计划管理细那么对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》以及本细那么管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

　　3、管理委员会对本计划资产进行管理，管理期限为中国证券监督管理委员会审核通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

　　第八条持有人会议

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权利机构。

持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。

持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会;

（2）审议批准员工持股计划的变更和终止;

　　（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案;

　　（4）受权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理;

　　（5）受权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利;

　　（6）受权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责;

　　（7）修订员工持股计划的管理规那么;

　　（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划（草案）》及本细那么规定的持有人会议其他职权。

　　2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持;

管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案;

管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不合适担任管理委员会委员的情形;

或者出现《员工持股计划（草案）》及本细那么规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，会议召集人应提早5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

　　3、持有人会议表决程序

（1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权;

（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议;

经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决;

主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

　　（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选;

　　（4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会