国有企业并购案例文档格式.docx

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而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；

〔3〕对并购方未来的开展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，明确其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。

现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。

缺点在于:

〔1〕目标公司股东无法推迟资本利得确实认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。

这会影响具有持股偏好的股东承受并购的意愿与积极性；

〔2〕对并购方而言，现金支付是一项比拟沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。

在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险与汇率变动风险。

2、换股并购

指收购公司按一定比例将目标公司的股权换本钱公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

主并购公司在决定是否用股票方式进展支付时，应考虑以下几个因素:

〔1〕股权结构；

〔2〕每股收益、股票价格和每股净资产的变化；

〔3〕公司股价水平；

〔4〕证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在:

〔1〕对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；

〔2〕对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付本钱。

同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；

〔3〕换股并购具有躲避估价风险的效用。

由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进展估价，如果用现金支付，并购后假如发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承当。

但假如采用股票支付，这些风险如此同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承当。

其缺点在于:

〔1〕某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益与对公司的控制权。

同时可能招来风险套利者。

他们抬高目标公司的股价，打压并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购本钱增加。

〔2〕换股并购由于受上市规如此制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购本钱增加，加大并购交易风险。

〔3〕对并购方未来的开展而言，会向市场传递信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。

在换股并购中，一些国家允许采用证券包销的方式，即目标公司股东先承受收购公司的股票，而后把它们出售给商业银行变现。

这种方式比认股权证的发行更加灵活，由于提前终止收购，会增加对目标公司的压力，从而增加成功收购的机会。

此外，对目标公司股东而言，现金包销证券收购具有更多减税的成效。

3、杠杆支付

杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款收购目标公司的支付方式。

杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式，因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大局部价款。

所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率债券来筹集资金。

在这一过程中，并购方自己所需支付的现金很少（一般占收购资金的5%-20%）。

并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。

另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。

就是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司拥有的股票或资产，而这种收购管理层往往是主要推动力，目的是进一步取得公司控制权，防御他人的接收，因此又被称作管理收购。

杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债（即债券），杠杆收购股东的收益通常都很高。

杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力，即定期支付利息与资本再支付的能力。

为此，收购公司可能依赖两种可选择的财源:

（1）营运现金流量。

（2）变卖目标公司资产的现金收入。

运用杠杆支付的主要优点是:

并购方只需较少的自有资金就可完成并购，具有杠杆效应，而且，并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。

但其缺点也显而易见，主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高，一旦经营不善极有可能被债务压垮。

4、债权转股权方式

指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。

此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。

事实上，由于企业之间债务连锁〔三角债〕的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。

特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：

1的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。

由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。

承当债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购置结构，从开展趋势看，它们将逐步让位于更规X、更符合市场经济要求的购置结构。

如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，了结债权债务关系后，再由其他企业购置剩余资产，便比拟合理了。

5、间接控股

从控制方式看，主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。

6、承债式并购

指并购方以承当目标公司的债务为条件承受其资产并取得产权的一种方式。

优点有：

〔1〕并购公司可能直接获取的税收优惠政策；

〔2〕在整合组员的过程中提高经营压力；

〔3〕在筹资过程中，债务承当中的债务利息，利息支付可以转化为财务费用，可税前列支。

缺点：

〔1〕并购后资产负债率上升，信用评级会降低；

〔2〕降低企业的快速反响能力。

7、无偿划拨

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进展划拨的行为。

有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。

带有极强的政府色彩。

该种方式优点是交易本钱低、阻力小、速度快产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。

缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配〞，从而使并购方背上沉重的包袱。

二、国有企业并购案例汇总：

2014年：

1、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大【资产置换发行股份购置】

2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。

金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购置资产的方式进展重组。

其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。

如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。

接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。

在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购置其持有的绿地集团股权。

2、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿【现金购置股权】

2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源〔MMG〕宣布，由MMG、国新国际投资和某某金属组成的联合体与嘉能可〞达成秘鲁“邦巴斯项目〞股权收购协议，交易对价为58.5亿美元。

邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一。

此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购。

邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。

嘉能可表示，该交易预计将在今年9月底完成。

在收购该矿的财团中，五矿资源占62.5%的股份，国新国际投资（Guoxin 

International 

Investment）占22.5%，某某金属（Citic 

Metal）占15%。

拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供给大约45万吨铜。

截止去年11月，铜矿的建设进度已完成40%，预计2015年可正式投产并出产40万吨铜，相当于2013年中国进口铜的12.5%。

中国是世界最大的铜矿进口国，铜需求占全球需求的大约40%。

3、申银万国证券与宏源证券合并【换股并购】

　　2014年7月25日，宏源证券宣布将与申银万国证券换股合并，合并后申银万国将作为存续公司并继续申请在某某交易所上市。

自2013年10月30日宏源证券停牌，申银万国证券与宏源证券合并的消息就一直是业界关注的热点，但合并进展缓慢，复牌时间一再延期。

此次合并后的新公司总市值或可达到千亿元。

至此，中国资本市场上最大规模的证券业主动并购案例终于尘埃落定。

分析认为，参股申银万国的上市公司有望迎来投资机会。

申银万国的前十大股东中，共涉与五家A股公司，分别是:

小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。

4、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份【现金购置股权】

　　2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资如此以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。

此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，这也是目前国内最大规模农机并购行为。

作为民族品牌的农业机械生产企业，奇瑞重工目前已开展成国内跨度最大、产品品种齐全的农业装备企业。

中联重科转型的路径之一是进军农机，根据中联重科的部署，今后公司将进入环境机械、农业机械、重型卡车和金融服务业。

5、中粮完成最大规模国际粮油并购【现金购置股权】

　　2014年10月28日，中粮集团宣布，其参与主导的两项并购交易已通过审查，并顺利完成交割。

这两项并购交易分别是：

收购荷兰农产品与大宗商品贸易集团尼德拉51%的股权和收购某某农产品、能源产品、金属矿产品全球供给链管理公司来宝集团旗下的来宝农业51%的股份。

至此，中国最大规模的海外粮油企业并购正式收官。

通过这两宗并购，中粮海外营业收入将超过国内业务。

这也是迄今中国最大规模的国际粮油并购。

6、南车北车合并巨无霸诞生【换股并购】

　　2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。

有业内人士指出，南北车重组合并，更重要的意义在于，形成合力，推动中国高端装备进一步走向世界。

7、广核集团收购英国Clover风电项目80%股权【现金购置股权】

总部位于某某的中国广核集团12月16日宣布，当地时间12月15日，中广核欧洲能源公司与法国电力〔EDF〕公司下属的新能源公司在英国伦敦签署股权转让协议，完成了英国Clover风电项目80%股权的收购。

据介