保荐代表人考试知识点真题总结股本融资.docx
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保荐代表人考试知识点真题总结股本融资
保荐代表人考试知识点真题总结-股本融资
（三）股本融资
（1）首发
1-IPO中止审查的情形
根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，主要有以下四类情形：
（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
2、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。
3、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
4、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
5、负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。
（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。
2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。
3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。
（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。
2-上市公司根据营业收入与利润占比分行业类别
《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（2012年10月26日证监会公告〔2012〕31号）：
2分类原则与方法
2-1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2-2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2-3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
2-4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。
3-ipo辅导对象
第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
总结起来IPO辅导对象就是：
董监高、5%以上股东和实际控制人（法人的话，其法定代表人）
4-同一保荐
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
5-联合保荐
联合保荐的两种情况：
一是证券发行达到一定规模的，可以2家联合保荐；二是存在关联关系的情况下，2家联合保荐（这种情况下，注意区分关联方的范围，保荐机构的关联范围比较大，发行人只有发行人自身的情况）。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
6-IPO创业板需披露而主板不需披露的文件（是不是再融资啊）
《首发管理办法》《创业板首发管理办法》
除了创业板企业增加企业成长性专项说明外，还有其他的吗？
我记得有这个题但具体内容记不清楚了
7-ipo上市大股东和董监高承诺。
控股股东和实际控制人是上市起36个月不能转让，其他董监高上市后12个月不得转让。
8-尽职调查内容的，全选了
9-首发中老股转让需要说明对公司影响的情形
第十二条首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。
（一）公司控股股东；
（二）持股10%以上的股东；
（三）本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
（四）对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；
（五）上述股东的关联方或一致行动人。
10-连续盈利和扣非原来孰低的净利润的区别
连续盈利即为净利润大于0，与扣非无关，纯粹是利润表中净利润的数据大于0即可；
扣非后孰低的净利润再按照非经常性损益进行调整，调整后孰低的数值进行加减，与1000万和3000万进行比较，大于即为符合，小于不符合。
（2）再融资
1-创业板上市公司简易程序及自行销售
创业板的简易程序：
第三十七条上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
只有非公开的且符合以下条件的才能自行销售：
序号
主板非公开
创业板非公开
数量
不得超过10名
不得超过5名
1
发行对象均属于原前十名股东的
发行对象为原前十名股东；
2
发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
3
发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工
4
董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象
5
中国证监会认定的其他情形。
2-非公开发行竞价对象：
境外合格投资者、2年投资经验的个人（不选，应该三年）、信托计划（不选，必须信托公司自有资金）、基金产品、控股股东
3-公开发行股份，现金分红
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
其分母利润以哪一个为标准（净利润、归属于母公司净利润、扣除非经常性损益利润）
4-主板公开增发，以下哪些情形构成障碍
5-可转债定价
可转债定价考了一道，价值=转换比例*股票价格，升水率、贴水率
6-创业板非公开发行
创业板非公开发行好几道题，关于募集说明书的。
7-增发
有一道增发的题目，其中是关于3年内cpa保留意见，已经消除，这个选项我觉得错了。
增发属于公开发行，三年内无包否无，该选项错误。
好像是增发cpa保留意见创业板3年1期可以有但消除主板是一年一期可以有带强调段保留意见但消除
8-可转债的发行条件（原文）
15亿以下的需提供担保；15亿以上的可以不用担保；
上市公司中只有银行可以担保，其他上市公司不能担保
担保应当为连带责任担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
9-配股的要求
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（即发行失败的情形，控股股东不履行认购承诺，或者认购合计不足70%）
（原配与小三，果断选30%的那个选项）
10-主板、创业板再融资（公开还是非公开？
）申报材料差异（见例题，下边答案不正确）
（主板）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
（创业板）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）其他必须明确的事项。
11-上市公司公开发行证券中关于历次募集资金运用情况的说明
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
第六十二条披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
第六十三条列表披露前次募集资金实际使用情况。
若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。
第六十五条发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
第六十六条发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
12-最近12个月内公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降50%的情形
以上的要求，只有主板公开发行才有这个要求，主板非公开和创业板发行证券均没有此要求。
（3）优先股
1-上市公司公开发行优先股的情形
《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）
第二十六条上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（一）其普通股为上证50指数成份股；
（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第
（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
2-优先股股东表决权恢复的情形
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
3-优先股发行的主体（和第一题是不是一样的）
境内外上市的股份公司，三板挂牌的公众公司都可以发行优先股；
4-上市公司不得发行优先股的情形
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚（上市公司最近12个月内受到交易所公开谴责的，以及最近36个月内受到工商管理部门行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股，但是可以非公开发行优先股）；
依据：
上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（
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