重庆百货大楼某集团章程Word文档格式.docx

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第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。

公司以定向募集方式设立；

在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执

照号为5000001801839。

第三条公司于1992年经重庆市经济体制改革委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币

普通股120,000,000股，于1996年7月在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

重庆百货大楼股份有限公司

ChongqingDepartmentStoreCo.Ltd

第五条公司住所：

重庆市渝中区民权路2号，邮政编码400010。

第六条公司注册资本为人民币204,000,000元。

第七条公司营业期限为〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司的经营宗旨：

坚持“壮大主业，推进两翼、多种模式、发展连锁”的发展战

略，以不断扩大的企业规模，不断创新的管理理念，推进连锁化经营，发挥优势，多元发

展，将公司建立成为现代化、综合型商业流通集团。

为国家经济建设作出贡献，为社会提供

优质服务，为股东争取利益最大化。

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第十三条经依法登记，公司的经营范围：

零售工艺美术品（含金银饰品）、连锁销售、烟、

粮油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、日用百

货、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡具、劳动保护用品、油漆、普

通机械、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、侨汇商品、酒，服装加工，货物

运输代理（不含水路货物运输代理），日用化学品的配送服务，普通货运、停车服务和场地

租赁。

第三章股份

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司成立时,发起人为重庆百货大楼，发行持有4,200万股。

第十九条公司股份总数为204,000,000股，公司的股本结构为：

普通股204,000,000股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；

属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当1年内转让给

职工。

公司收购本公司股份，需经股东大会审议通过后进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

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监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

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