香港上市概要-中磊PPT格式课件下载.ppt

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第一家H股公司上市1999：

成立创业板2000：

联交所和期交所合并并在香港上市中国内地对香港前途的保障，增强了投资者对香港经济的信心，香港市场从此进入一个新的发展时期：

交易品种多元化，市场参与者日益国际化，交易手段不断完善，是亚太地区最重要的金融中心之一，并正在成长为一个全球化的证券市场。

香港拥有世界一流的证券交易、结算及交收基础设施,除了为公司提供集资渠道外,其市场流通量也同时吸引着不少机构及个人投资者参与。

7香港上市概要,2022/10/19,香港证券市场概况,资金筹集形式在香港筹集资金的形式包括：

首次公开招股（可容许机构及个人投资者参与），于第一市场配售及供股，或于第二市场配售及发行证券产品。

投资者构成香港市场有一个良好的投资者构成：

本地个人投资者、本地机构投资者，及海外机构投资者，各约占三分之一。

可投资品种在香港证券市场，投资者可买卖不同类型的产品，包括股票、公司债券、可兑换债券、公司认股权证、衍生认股权证、信托单位及互惠基金、交易所买卖基金和股票挂钩票据等市场指数香港证券市场有不同的指数度量大市表现，包括恒生指数、恒生中国企业指数、标准普尔/香港交易所大型股指数、标准普尔/香港交易所创业板指数，以及MSCI指数系列,8香港上市概要,2022/10/19,香港证券市场概况,主板和创业板主板和创业板是香港交易所股票市场内的两个独立市场。

主板为成立已久、有一定业务纪录并录得盈利的公司提供集资渠道。

创业板则为新兴公司提供集资渠道。

9香港上市概要,2022/10/19,HK主板市场概况,10香港上市概要,2022/10/19,HK创业板市场概况-2009年7月,11香港上市概要,2022/10/19,H股和红筹股香港证券市场有两个跟内地相关的板块。

H股是指由中国内地注册成立的公司发行而在联交所上市的中资企业股票。

红筹股是指在联交所上市，在中国内地以外的地方注册成立。

由中国内地机构通过直接或间接持有股权及/或在董事会有代表权而拥有控制权的公司发行的股票。

12香港上市概要,2022/10/19,国内企业HK上市情况,13香港上市概要,2022/10/19,国内企业主板H股部分公司名单,14香港上市概要,2022/10/19,国内企业主板红筹股部分公司名单,15香港上市概要,2022/10/19,国内企业创业板H股部分公司名单,16香港上市概要,2022/10/19,国内企业创业板红筹股部分公司名单,17香港上市概要,2022/10/19,监管架构与规则,在三级监管体制下运作政府部门:

财经事务局及库务局证券及期货事务监察委员会（“证监会”）联交所联交所上市科：

申请上市的主要接触点上市审批和上市后监管的主要负责机关,18香港上市概要,2022/10/19,监管架构与规则（续）,规则与指引上市规则主板主板上市规则最新修订上市规则创业板创业板上市规则的修订/解释纪律程序（主板）-上市事宜,19香港上市概要,2022/10/19,监管架构与规则（续）,指引及其他相关文件董事责任指引股价敏感资料披露指引周年报告的参考披露资料上市决策致发行人函件（上市规则的补充指引及上市相关事宜）联交所处理上市相关事宜的常规及程序指引有关上市规则及规则修订之补充文件上市科诠释及评析,20香港上市概要,2022/10/19,香港上市要求,21香港上市概要,2022/10/19,香港上市主要要求,主板,创业板,财务表现要求,1-2年经营记录,管理层连续性,所有权连续性,3年经营记录,同一管理层,同一所有权,22香港上市概要,2022/10/19,企业的注册地,企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家（例如百慕达或开曼群岛）成立的公司。

如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。

在这方面，国内公司申请发行H股须在其组织章程中加入某些必备条款。

23香港上市概要,2022/10/19,营业纪录、管理层及拥有权,申请人必须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。

这实际上是指公司在上市前至少3个财政年度管理层大致维持不变；

及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。

24香港上市概要,2022/10/19,财务指标,在过去，所有申请人是必须在3年营业纪录期间内达致最低的盈利标准的。

从2004年3月起，除盈利测试外，上市规则引入了另外两项财务指标。

申请人须符合以下任何一种测试：

l盈利测试。

企业于上市时，市值不少于2亿港元；

最近一个年度的股东应占溢利不少于2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于3,000万港元。

l市值/收入/现金流量测试。

企业于上市时，市值不少于20亿港元；

最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元；

三个年度的营运业务现金流入合计不少于1亿港元。

l市值/收入测试。

企业于上市时，市值不少于40亿港元；

最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元。

在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。

25香港上市概要,2022/10/19,股东数目及公众持股比率业务竞争股份禁售期管理层及企业管治管理人员及董事会审计委员会公司秘书包销安排保荐人,26香港上市概要,2022/10/19,香港上市要求创业板,无最低盈利要求，只需要两年活跃的营业活动纪录及未来二年业务目标，适合创业不久的高科技及高增长性之企业申请著重披露原则，发行公司须每季公佈业绩，可即时反映公司业绩状况发行公司业务须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市企业可於百慕达、开曼群岛及香港、中国等地註册公司申请上市，不需要在香港有实质营运，都可以申请上市公司管制较严格，须委任三名独立非执行董事及一名全职合格会计师来监督财务、会计、及内部监控事宜,27香港上市概要,2022/10/19,国内企业香港上市程序,28香港上市概要,2022/10/19,国内企业香港主板上市要求,符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；

筹资用途符合中国国家产业政策、利用外资政策及中国国家有关固定资产投资立项的规定；

净资产不少於4亿元人民币，过去一年税后利闰不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少於5000万美元；

具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国国家外汇管理的有关规定；

中国证监会规定的其他条件。

29香港上市概要,2022/10/19,国内企业香港创业板上市要求,经省級人民政府或国家经贸委批准、依法設立及運作的股份有限公司；

公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近兩年內沒有重大違法違規行為；

符合香港創業板上市規則規定的條件；

上市保薦人認為公司具備發行上市條件並依照規定承擔保薦責任；

國家科技部認證的高新技術企業優先批准；

凡持有國有股權的公司（國營企業），須國有資產管理部門發出有關國有股權管理的批核文件。

30香港上市概要,2022/10/19,时间程序准备文件,经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司,向联交所提交上市申请3个月前,保荐人须代表企业向证监会提交有关文件（一式五份，其中一份是正本），同时抄送省级人民政府和国务院有关部门。

如有关政府部门对公司申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日将意见通知证监会,公司申请报告，包括公司演变及业务概况，重组成案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况，筹资用途等,所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件,境外投资银行对公司发行上市分析推荐报告,接下页,国内企业申请到香港上市程序H股,31香港上市概要,2022/10/19,时间程序准备文件,中国证监会就公司是否符合国家產业政策、利用对外政策以及其他有关规定会商国家经贸委,初审阶段,中国证监会发行监督部正式接受其申请。

并抄送财政部、外经贸部和外汇局,中国证监会发行监督部不接受其申请，并抄送财政部、外经贸部和外汇局；

就不同意受理的，说明理由,公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构书面报中国证监会,连接下頁,退回申请件,中国企业申请到香港上市程序H股（续）,32香港上市概要,2022/10/19,时间程序准备文件,公司向中国证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份為原件）,正式受理审核阶段,中国国内律师的法律意见书、会计师事务所的签署审计报告,公司章程,凡有股权的公司，需具备国资管理部门的批复文件,发行上市方案、较完备的招股说明书,中国证监会要求的其他文件,在向香港交易所提出发行上市正式申请10个工作日前，向中国证监会报送其他需要补送的有关文件,证监会10个工作日内审核批复,不予以批准的说明理由,不予批准,批准,中国企业申请到香港上市程序H股（续）,33香港上市概要,2022/10/19,上市过程概要,34香港上市概要,2022/10/19,首次公开发行主要步骤,决定上市,进行会计、法律和其它尽职调查,获得监管机构批准,股票推介,准备招股书以申请上市,35香港上市概要,2022/10/19,功效兼备的公开上市,机构重组,咨询,审计,保荐人,律师,企业,节税,36香港上市概要,2022/10/19,上市过程中面对的主要挑战,37香港上市概要,2022/10/19,应该按部就班，避免发生,不明白上市过程,耽搁回复监管机构的提问,不必要的批准耽搁,错过融资的机会,38香港上市概要,2022/10/19,香港IPO项目有关各方,发行人保荐人主承销商律师（发行人香港律师、国内律师及保荐人香港律师）申报会计师资产评估机构（若有）独立财务顾问（若有）股票登记机构,39香港上市概要,2022/10/19,申报会计师职责,40香港上市概要,2022/10/19,申报会计师职责,会计师报告备考财务资料，如经调整有形资产净值报表审阅盈利预测审阅营运资金预测审阅债务状况审阅其它财务数据,41香港上市概要,2022/10/19,会计师报告内容,合并综合财务资料收益表资产负债表现金流量表权益变动表附注董事薪酬结算日后事件在申报会计师看来与会计师报告用途有关的任何其他事项,42香港上市概要,2022/10/19,会计师报告列报基准,香港财务报告准则国际财务报告准则美国公认会计原则在香港注册成立的上市申请人须采用香港财务报告准则，以符合香港公司条例。

43香港上市概要,2022/10/19,上市过程中需关注的审计相关问题,完整会计账目企业重组收购合并财务衍生工具公允