保荐代表人胜任能力考试大纲Word文档格式.docx

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　　第二章财务分析

　　第一节会计

　　一、基础会计理论与财务报告

　　掌握会计核算基本假设、会计基础与会计信息的质量要求；

掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

　　掌握财务报表的主要构成与基本内容；

掌握间接法调整计算经营活动现金流量。

　　掌握财务报告附注的有关披露要求；

掌握分部报告的内容和披露要求；

掌握稀释每股收益的基本计算原则；

熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；

熟悉非经常性损益的定义。

　　二、会计要素的确认和计量

　　熟悉金融资产的定义和分类；

熟悉金融资产减值损失的确认和计量；

熟悉金融资产转移的确认和计量；

熟悉存货的确认和计量。

　　掌握长期股权投资的确认和计量；

掌握长期股权投资减值的判断标准与会计处理；

熟悉共同经营的会计处理；

熟悉在其他权益主体中的披露。

　　掌握固定资产的确认和计量；

熟悉固定资产减值的判断标准；

熟悉固定资产处置的会计处理。

　　掌握无形资产确认条件、主要类别与初始计量；

掌握研究阶段和开发阶段的划分与计量；

熟悉无形资产的确认与会计处理。

　　掌握资产减值准则涵盖的范围；

熟悉资产减值的迹象与测试；

掌握估计资产可收回金额的基本方法；

熟悉资产减值的会计处理。

　　熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；

熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

　　熟悉实收资本确认和计量的基本要求；

熟悉资本公积的主要内容、确认和计量；

熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。

　　掌握收入的定义和分类；

掌握各类收入确认条件和计量方法；

掌握成本和费用的概念与核算内容；

掌握营业外收支的核算内容；

熟悉综合收益的概念与核算内容。

　　三、主要会计事项与处理

　　掌握或有事项的概念与特征；

掌握或有负债和或有资产的主要内容；

掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用；

掌握预计负债的计量与复核。

　　掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则；

熟悉非货币性资产交换的会计处理。

　　掌握债务重组的定义与主要方式；

掌握各种债务重组方式与组合方式债务重组的会计处理。

　　掌握股份支付工具的主要类型；

掌握股份支付的确认和计量原则；

熟悉权益工具公允价值的取得方式；

熟悉股份支付各个时点的会计处理。

　　掌握与租赁相关的定义与租赁的分类；

熟悉经营租赁与融资租赁的不同会计处理方式。

　　掌握政府补助的定义、主要形式与分类；

熟悉政府补助的会计处理。

　　掌握借款费用资本化的会计处理；

掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；

熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

　　掌握会计政策与其变更的定义；

掌握追溯调整法与未来适用法的适用情况与会计处理；

掌握会计估计、会计估计变更的定义；

掌握前期会计差错的定义、更正的会计处理。

　　掌握资产负债表日后事项的定义与相关的会计处理。

　　掌握企业合并的概念、方式与类型划分；

掌握控制标准的具体应用与合并财务报表合并范围的确定；

熟悉编制合并报表应进行抵销处理。

　　熟悉权益工具和金融负债的区分与相关的会计处理。

　　四、其他

　　掌握审计报告内容与其意见的基本类型；

掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；

掌握函证、监盘与分析程序的运用。

　　掌握风险评估概念、程序与信息来源；

了解被审计单位与环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

　　掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉与的主要业务活动；

熟悉上述循环的常用控制测试程序。

　　掌握验资报告、预测性财务信息审核报告与前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

　　掌握资产评估的基本方法与适用条件。

　　第二节财务分析

　　一、基本财务分析

　　掌握基本财务比率的分类、计算与分析；

掌握传统财务分析体系；

熟悉改进财务分析体系的应用。

　　掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法；

掌握成本性态的概念和按成本性态对成本的分类；

掌握量本利分析法中损益方程式的计算；

掌握边际贡献和盈亏临界点的概念与计算。

　　二、内部控制评价

　　掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；

掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求；

掌握内部控制审计报告的格式与内容。

　　三、纳税情况分析

　　熟悉我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制。

　　掌握增值税法、营业税法、企业所得税法、消费税法的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定。

　　掌握企业改制、重组业务中企业所得税的相关规定。

　　第三章股本融资

　　第一节首次公开发行股票

　　一、条件和要求

　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规与部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。

　　二、尽职调查

　　掌握保荐机构与保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；

掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以与招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；

掌握招股说明书验证工作；

掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；

掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。

　　掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；

掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

　　三、推荐和申报

　　掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求与有关工作流程；

掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构与相关经办人员的要求。

　　掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性与自主创新能力等的相关要求。

　　掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件与其基本要求；

熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。

　　四、核准程序

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

　　掌握股票发行审核制度；

熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序；

掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。

　　掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；

掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷与会后事项监管的相关要求。

　　掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；

掌握关于股票限售期的一般规定以与董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。

　　掌握创业板发行与上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容；

掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。

　　五、信息披露

　　掌握招股说明书（意向书）与摘要的内容与格式；

掌握招股说明书（意向书）与摘要的编制和披露要求；

熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；

掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别；

掌握信息披露的法律规定、操作规范与相关当事人的法律责任；

掌握股票上市公告书的内容与披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求与招股说明书（意向书）的编制和披露要求；

掌握创业板上市招股书备查文件的披露与发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定与配套文件的相关要求。

　　第二节上市公司发行新股

　　掌握上市公司公开发行新股的条件和要求；

熟悉上市公司不得公开发行股票的情形；

掌握上市公司非公开发行股票的条件；

熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形；

掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定；

掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求与程序的区别。

　　掌握上市公司发行优先股的条件、要求与程序；

熟悉上市公司不得发行优先股的情形；

掌握公开发行优先股的特别规定；

熟悉发行优先股申请文件与信息披露文件的内容与格式要求。

　　二、推荐和申报

　　掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；

掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容；

掌握申请文件的编制原则和要求；

掌握招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求；

掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

　　三、发行上市程序与信息披露

　　掌握增发、配股的发行方式；

掌握新增股票上市业务操作流程；

掌握发行申请前后与公开发行过程中的信息披露要求；

掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

　　第三节非上市公司股份公开转让

　　掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；

掌握挂牌公司发行股票的条件、程序与信息披露要求；

熟悉挂牌公司股票转让的相关规定；

熟悉挂牌公司信息披露的相关规定；

熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求与程序。

　　掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定；

掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定与要求；

熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。

　　第四章债务融资

　　第一节政府债券

　　掌握我国国债的发行方式；

熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序；

掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

　　第二节金融债券

　　掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。

　　掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定；

熟悉混合资本债券的一般性规定。

　　第三节公司债券

　　一、公司债券

　　掌握公司债券发行条件与条款设计要求；

掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；

掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序；

掌握公司债券上市后的信息披露与持续性义务；

掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；

掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易与分类监管的相关规定；

熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求与操作流程。

　　二、可转换公司债券

　　掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求；

掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回与回售等概念；

掌握可转换