关于规范开展阶段性股权投资业务的指导意见文档格式.docx

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2）设定股权选择权条款。

赋予公司在固定收益期届满前享有以约定的价格持有目标企业股权的权利；

也可以选择到期由企业对股权溢价回购。

3）企业以核心资产提供抵押担保：

包括但不限于采矿权、土地房产的抵押和控股股权的质押，原则上抵（质）押率不超过40%。

投资对象的遴选要求：

目标企业须符合国家产业发展政策；

具有行业优势和经营管理优势；

主业突出、增长良好、盈利稳定，具有良好上市预期；

净资产收益率不低于15%；

优先选择的目标行业包括矿产资源、现代农业、高端装备制造、精细化工、智能电网、TMT（科技、媒体和通信）、消费行业、环保行业、新能源、新材料等。

（二）定向增发类股权投资（PIPE）

1、定向增发余额包销类业务。

针对目前资本市场中上市公司定向增发认购不足或发行失败的现状，在足额质押和控股股东承诺固定收益回报的前提下，公司对上市公司定向增发全额（或认购不足部分）包销。

操作模式如下：

1）上市公司控股股东须确保公司包销部分每年15%的保底收益，即：

公司认购的股票在限售期满出售后，若年化收益率未能达到15%，上市公司控股股东承诺予以补足；

收益率超过的15%的部分，我公司享受的收益分配比例不低于50%。

2）上市公司控股股东将其持有的上市公司股权按照足值要求质押给公司。

应选择国家政策重点扶持或资源稀缺型的行业，回避选择高污染、高能耗、产能过剩等落后行业；

交易对象须主业清晰；

原则上每股盈利上年度不低于0.3元，本年度上半年不低于0.15元。

2、上市公司定向增发类业务。

根据上市公司定向增发的资金需求，在综合分析判断资产质量、财务状况和持续盈利能力基础上，参与上市公司定向增发的认购，认购股权待锁定期满后在资本市场择机出售，实现公司投资收益。

鉴于该类业务受资本市场波动影响较大，且锁定期内难于溢价变现，建议各经营单位审慎推荐此类业务。

目标上市公司拥有突出的主业优势和明确的业绩增长；

企业发展前景广阔，政策扶持和区位优势明显；

未来合作前景广泛，投资收益可观。

（三）私募股权投资业务（PE）和风险投资（VC）业务

1、私募股权投资业务。

私募股权投资通过阶段性的持有企业股权，依靠股权的增值并通过预定的途径实现退出获得收益。

私募股权投资业务选择成长性优秀、盈利能力强的中小企业，以适当的价格获取企业股权，通过设定可靠的退出途径获得投资收益。

该类项目操作模式为：

1）项目须能够提供不低于15%/年的投资收益率，拟通过上市实现退出的项目在上市前须按年度预先支付部分或全部收益。

2）退出路径必须明确可靠，可通过上市后在二级市场出售、设定股东或关联方回购、并购重组方收购等方式实施退出。

3）原则上企业大股东、关联方持有的项目企业股权全部质押，为回购或收购提供充足的抵押担保，原则上抵（质）押率不得超过40%。

投资对象遴选要求：

具备一定的经营管理优势，发展战略明确；

成长性良好、股权增值预期明确；

经营稳健，现金流充裕，具有较强的偿付能力能够保障股权回购的实施。

2、风险投资业务。

由于风险投资业务投资期限长，风险高，暂时不建议开展风险投资业务。

（四）并购重组类股权投资（M&

A）

1、借壳上市业务

重组上市公司将作为公司投资投行业务发展的重点模式之一。

一方面借助股权投资类业务持有（或控制）上市公司壳资源；

另一方面借助固定收益附加股权可选择权类业务持有质地优良、上市预期明确的企业股权。

通过将优质企业资产注入到（公司控制的）上市公司壳资源中，利用资本市场溢价变现功能，实现公司投资收益最大化。

目标公司具有较强盈利能力和强烈上市预期；

资产规模合理，盈利能力较高；

经券商等中介机构尽职调查认为企业具备短期内借壳上市的条件。

如目标公司为矿产资源型企业须被当地政府列入资产整合主体。

2、资产注入业务

针对上市公司控股股东完善产业结构、扩大市场份额、改善盈利能力的需求，公司可采取与控股股东共同对外收购资产、设立新业务公司，或提供优质资产等方式，由上市公司在规定时限内通过定向增发，将上述资产注入上市公司，实现公司持有相关资产股权的增值、流通。

1）上市公司（控股股东）主业清晰、发展目标明确；

对资产注入有明确的时间安排及承诺。

2）拟注入资产应具有领先技术水平、较强盈利能力或属于稀缺型资源；

通过资产注入能够稳定提升上市公司盈利能力或估值水平。

（五）债转股（DES）和债务重组并追加投资（DR&

AI）业务

该模式在公司存量资产和不良资产收购范围内遴选可通过追加投资彻底改变经营状况的企业，以重组投资和资产整合等多种手段综合运用，实现价值增值的目标。

目标企业所处行业前景良好，生产工艺先进，内部管理水平较高，通过追加投资能够促进企业在短期内迅速改变经营状况并具有清晰的上市预期。

四、股权投资项目来源渠道

（一）公司收购资产范围内的企业和政策性债转股企业。

利用历史上已处置的企业和尚未处置的企业资源，对其中因运营资金紧张而搁置的优质项目或投资亮点充分的企业，通过再投资有效缓解项目企业资金压力，深入挖掘和充分激发企业经营潜能，并在一定阶段内得以实现经营效益的项目。

（二）公司掌握的关于上市公司定向增发、并购重组意向和有明确上市预期的准上市公司信息。

（三）合作机构推荐的客户，包括合作银行的信贷客户，合作券商推荐的客户资源，合作的PE、投资机构和同业机构推荐的客户。

（四）各地金融办、证监局掌握的上市公司资源，及由政府参与的以推动企业上市为目的的各类创新型基金项目。

五、股权投资项目筛选标准和基本要求

根据国家目前的经济环境和政策要求，为提高股权投资企业前期尽职调查效率，明确投资方向，提高投资收益，控制投资风险，从行业、企业和项目三个层面制定了标准要求，在项目筛选标准部分针对不同行业在投资收益率、市盈率（PE）、市净率（PB）三个方面设立了参照值。

（一）行业筛选标准

选择资源稀缺性或国家政策重点扶持的行业，包括资源类行业、能源类行业、先进制造业（含装备制造、船舶及航空航天产业等）、创新型服务行业（含金融保险、商业批发及零售、物流等）、生物技术及医药行业、信息技术产业（含设备制造及技术支持服务等）、新型农业（含生态农业及农产品深加工等）、大众品牌消费行业（酿酒、食品等）。

（二）企业筛选标准

1、企业竞争力标准。

具备某种垄断优势，已构建起技术、品牌、渠道等方面的独特优势；

在同行业中销售毛利率较高，具备持续性的低成本优势；

未上市企业具有强烈的上市意愿，具有在三年左右的时间实现资本市场上市的可能；

核心决策人及管理团队诚实守信、业务能力突出、管理经验丰富、经营理念先进且易于沟通，有与公司建立合作关系的诚意；

公司治理结构合理，运作比较规范；

公司发展战略及中长期规划清晰明确，具有较强的可行性；

企业具备清晰的盈利模式和成熟的商业模式，上下游关系清晰；

当地政府和相关部门支持该企业上市，或支持企业的资产重组、收购兼并的行为。

2、企业财务标准。

项目相关静态财务指标基本符合甚至高于国内证券市场上市要求标准。

原则上资产规模一般应不小于1亿元，净资产在5000万元以上，当年或连续三年年平均净利润应不低于1000万元人民币；

或至少连续两年净利润和销售收入的复合增长率不低于20%，并仍存在一定的提升空间或潜力；

项目企业应连续两年平均销售毛利率不低于25%，销售净利率不低于10%，并考虑行业平均水平向上浮动；

净资产收益率在15％以上；

应收账款周转率较好，应收账款在合理的范围内；

资产负债率及净资产收益率等关键财务指标不低于已上市的同行业企业平均水平（详见附件1）。

3、企业成长性标准。

企业未来相关财务指标改善的能力和潜力，包括：

企业持续成长，相关财务指标的增长率高于行业平均水平；

企业通过资产重组、引进战略投资人等方式能够迅速提升经营业绩；

经过初步调研，认为该项目具有在两年内超越上述财务指标的潜力。

（三）项目筛选标准

1、股权投资类项目年化收益率（扣除应划转社保基金部分后）原则上不得低于15%，成功上市的股权投资项目通过资本市场退出获得的平均年化收益率不得低于25%；

投资于未上市企业股权项目的市净率（PB）不得超过2倍，且市盈率（PE）不得超过10倍，结合资本市场的实际情况，对入股不同行业的市净率（PB）、市盈率（PE）上限值进行了规定，详见附件3，请参照执行。

2、投资规模原则上单笔项目不低于3000万元，持股比例原则上控制在20%以内，特别优秀的企业经过批准持股比例可以放宽至50%以内，但不得成为企业的第一大股东（平台搭建股权投资业务除外），可以跟投或联合投资。

3、投资回收期限原则上不超过3年，具有较强行业增长前景和上市预期的项目，可以放宽至5年。

4、资金进入前要明确股权退出通道，包括要求企业3年内实现上市、如不能上市可要求企业或企业的股东回购股权、交易前有确定的潜在买方或向第三方转让等退出通道（可设定上市时间的对赌条款）。

（四）应回避的项目标准

股权投资应回避以下领域及项目：

明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目；

存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见的项目；

项目目前的主要收益仍来自于原有的落后产能和落后产品的；

企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险；

近3年来有不良的银行信贷记录；

项目早期阶段的风险投资。

六、股权投资项目操作要点

（一）立项环节操作要点

1、行业情况。

经营单位须调研企业所处行业适用的法律法规和准入要求，行业发展情况、市场需求情况和同行业竞争情况。

2、企业情况。

包括企业历史沿革、经营范围、注册资本、股权结构、信用记录、经营情况、财务真实性和高管人员情况。

3、交易模式。

经营单位须在立项阶段初步确定交易结构、投资规模和投资时间安排。

4、投资亮点。

包括企业优势分析和投资价值分析。

5、风险控制措施。

经营单位应关注投资面临的风险事项及拟采取的风险缓释措施。

（二）尽职调查、项目可行性分析和方案制作环节操作要点

1、比较分析企业生产经营情况。

包括：

企业在行业中所处地位；

生产经营优势；

面临的瓶颈和劣势。

2、企业募集资金具体用途。

分析企业募集资金投入后对企业经营水平和盈利能力的改善。

3、财务状况。

财务数据是否经