香港注册有限公司章程Word格式文档下载.docx

香港注册有限公司章程Word格式文档下载.docx

《香港注册有限公司章程Word格式文档下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《香港注册有限公司章程Word格式文档下载.docx（21页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

[副本]

注册证书

本人谨此证明

于本日在香港依据《公司条例》（香港法例第32章）注册成为有限公司。

本证书于20**年*月**日签发。

（Sd.）MsAdaLLCHUNG

…………………………………

香港特别行政区公司注册处处长

《公司条例》（香港法例第32章）

私人股份有限公司

之

第一：

本公司的名称为“****有限公司”。

第二：

本公司的注册办事处将位于香港。

第三：

成员的法律责任是有限的。

第四：

公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。

按照《公司条例》的规定（第32章），公司有权增减上述股本及发行原始或经增加的股本之任何部分，不论该等股本是否附有优惠、优先权或特权，或是否受限于权利的延迟行使或任何条件或限制，且有权修改或取消公司任何或所有股份的附加权利。

我/我们（签名者的姓名、地址和描述如下）希望根据本公司章程组建一个公司，我/我们同意按列于我/我们姓名或名称对面的股份数目，承购公司资本中的股份。

签署人的姓名，地址及说明

每签署人所承购的股份数目

商人

普通股：

承购股份总数：

日期：

20**年*月**日

上述见证者签名：

序首

1.在这些条例中：

“本条例”是指公司条例（第32章）；

“印章”是指公司公章；

“秘书”是指任命来行使公司秘书职责的任何人。

如无相反旨意，书面表达形式应解释为包括铅印、版印、影印及其他以可见形式呈现或复制文字的形式。

若公司章程中的任何规定（除了任命代理的规定）要求以书面形式在公司及其股东、成员之间通信，可采用电子记录形式进行通信，而该种形式视为符合公司章程规定，但前提是接收通信的人同意这种形式。

若公司章程的条款要求召开公司会议、董事会议或股东会议，可以通过其他确保参会者相互交流的合法电子方式召开会议，该种形式视为符合公司章程规定。

除非上下文另有要求，这些条例中的词语或表达的含义应和公司条例或这些条例对公司有约束力之时生效的任何法定修改的相同。

《公司条例》附录一表A中的规定不适用于本公司。

私人公司

2.公司为私人公司，相应地，以下规定应生效，即：

-

（a）根据后述规定，应禁止转让股份；

（b）公司目前的成员（不包括目前受雇于公司作为成员的个人以及受雇于公司并在期满后继续受雇于公司作为成员的个人）数量不超过五十，但若两名或两名以上的个人联合持有公司的一股或多股股票，其应为了本段的目的被视为单一成员；

和

（c）禁止邀请公众认购公司的任何股份、金融债券或信用债券。

股本与权利变更

发行股票

3.在不影响已经授予任何现存股票股东的任何特权的情况下，可针对股利、投票权、资本收益或公司时时通过普通决议决定的事项附带优惠的、递延的、有限制的或特殊的权利、特权、条件或限制发行公司的任何股票，或随后可附带附带优惠的、递延的、有限制的或特殊的权利、特权、条件或限制。

4.按照本条例49-49S节的规定，本公司可发行股份，或按照公司或股东意愿，发行成必须赎回的股份。

5.当股本被分为不同种类的股票时，每种股票所附的权利（无论公司是否清盘）经该种股票的持有人的特别决议通过可以修改、变更、取消或进行其他处理。

6.附带优先权或其他权利发行的任何种类的股票的持有人所拥有的权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

7.公司有权按《公司条例》第46节规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司条例》第46节规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额（视情况而定）。

此种佣金可用现金支付，或用缴清股款或缴清部分股款的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。

在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

8.除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使作出有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益，或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其他权益，注册持有人享有的总体绝对权利除外。

9.凡注册登记的股民均有权在分配或保存转让后2个月内（在发行条件规定的任何其他时期内）免费得到其全部股票的证书或1个或多个股票的若干证书（为每一证书支付5美元或董事时时确定的首笔金额或更少金额）。

根据《公司条例》第73A节，每一证书应加盖公司印章或公司保存的公章，并应说明与之相关的股票。

对于若干人联合持有的一股或多股，公司不一定要签发多份证书，且向一名或多名联名持有人递交股份证书应为向此类持有人的充分递交。

10.若股份证书污损、遗失或损坏，可在支付5美元或更少的费用以及如董事认为合适的公司调查证据所花费的付现费用后按照有关证明和赔偿的规定进行更新。

留置权

11.对所有已经催缴的或在规定时间应缴的股款（不管目前是否应缴）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；

但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。

公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

12.公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

13.为使此类出售生效，董事可授权某人将所售股份转让给买方。

买方应登记作为所转让股份的持有人，且其无义务负责购买资金的使用，其对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

14.出售所得应由公司接收，用于支付所属六只部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日有权持有股票的个人。

催缴股款

15.董事可随时向成员催缴其股票的未付金额（无论是就票面价值或是溢价）而不必按照股票分配条款在固定时间应付，每一成员应（接到说明支付的时间和地点的至少14天通知后）在规定的时间和地点向公司支付缴纳所催缴的款额。

董事可撤销或延长催缴股款通知。

16.催缴股款通知应被视为在通过催缴股款通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

17.一股份的联名持有人应共同或分别支付所催缴的股款。

18.如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应缴股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过10%，数目由董事决定，但董事应有权全部或部分免去此种利息。

19.凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价格或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付的情况而适用本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收或其他事项的有关规定。

20.一旦股票发行，董事便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

21.只要认为恰当，董事可接收成员自愿提前缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款（直到如不提前支付，该股款到期应付为止），年利率不得超过（除非公司在股东大会上另有指示）8%，具体可由董事和成员在提前缴款时协商。

股份转让

22.股份转让的文书应由代表转让人和受让人签署，且转让人应被视为该股份的持有人直至受让人的姓名列入股东登记簿。

23.按照这些规定适用的限制条件，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其他形式的书面文件进行。

24.董事可酌情决定无任何理由拒绝登记股份转让，无论其是否是全额缴清股份。

25.董事可拒绝确认转让文书，如果：

（a）未按照董事的不时要求就该转让向公司支付5美元或以下金额；

（b）转让文书未附相关股权证明或者股东合理要求的其他证据，证明转让者有权进行该转让。

26.若董事拒绝登记转让，其应在向公司提出转让之日起两个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

27.转让登记可在董事时时确定的时间和期限内暂停，条件是此类登记不得在任意年内暂停超过30天或根据《公司条例》第99

（2）（a）节规定关闭成员登记簿的期限在该年延长超过延长期限。

28.公司应有权为每一遗嘱认证、遗产管理证书、死亡或婚姻证明、委托书或其他文书的登记收取不超过5美元的费用。

股份过户

29.当一成员死亡，如果死亡成员是个联名持有人，公司应承认其他联名持有人有权享有股份权益，如果死亡成员为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；

但不得适用本章程之规定去免除一死亡联名持有人的与他和其他人所持股份相关的任何义务。

30.凡因成员死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股份持有人或提名某人登记作为受让人，但这两种情况，董事均有权按该成员死亡或破产（视情况而定）前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

31.如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的