关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告Word文档下载推荐.docx

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根据《限期整改通知》的要求，形成了《关于对深圳市证监局现场检查提出问题的整改报告》，并经12月5日召开的五届二十三次董事会审议通过。

现将整改措施报告如下：

一、公司治理及规范运作方面存在的主要问题

（一）控股股东直接决定、发放有关高管人员的薪酬

1、《限期整改通知》指出：

董事、监事的薪酬直接由控股股东考核确定，未经股东大会审议。

检查发现，你公司董事长的薪酬由控股股东直接考核决定，在你公司内部领酬的其他董事、监事的薪酬按照董事长的薪酬标准逐级推定。

上述董事、监事的薪酬从未经过股东大会审议，剥夺了中小股东对董监事薪酬的表决权利，违反了《公司法》第一百条关于应当由股东大会决定董事、监事薪酬的规定。

情况说明及整改措施：

目前公司董事长的薪酬直接由控股股东深圳市国资委考核确定，在公司内部领取薪酬的董事、监事的薪酬以董事长的薪酬标准为依据，按照公司对管理人员的薪酬考核标准和各自的岗位职务领取薪酬。

公司尚未制定针对董事、监事的薪酬考核标准。

公司将与控股股东进行沟通，今后公司董事长的薪酬、以及按照岗位职务领取薪酬的董事、监事的薪酬，将由公司确定，并提交股东大会批准。

2008年10月22日五届二十一次董事会审议通过了董事、监事、高管的薪酬，其中董事、监事薪酬已获11月14日召开的2008年度第一次临时股东大会批准通过。

2、《限期整改通知》指出：

财务总监的薪酬由控股股东发放。

检查发现，你公司财务总监的薪酬由控股股东按照相应薪酬的数额从你公司收取，然后通过其下属的深圳市投资控股公司发放。

财务总监在控股股东处领取薪酬，虽然薪酬本身来源于公司，但在独立性方面仍会受控股股东的影响。

你公司与控股股东在人员管理上没有做到严格分开，违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）中关于总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水的规定。

整改措施：

公司将与控股股东进行沟通，今后公司财务总监的薪酬将由公司确定并发放。

（二）经理层越权决策，董事会未能有效行使职权

经理层越权决定为子公司提供借款。

检查发现，2008年1月3日你公司总经理办公会议决定为子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）提供5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。

该借款金额已超过总经理资金运用权限，但未提交董事会审议，违反你公司《总经理工作细则》关于公司内部借款以及所属公司之间的经营性借款超过500万元，应当提交董事会审议的规定。

鉴于市政总公司面临改制剥离，能否按时偿还你公司借款存在不确定性，经理层越权决策给你公司带来了较大的财务风险。

2008年1月3日公司向全资子公司深圳市市政工程总公司提供的5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。

工程投标属于公司日常经营业务，该工程履约保证金的财务风险可控，且招标时间要求紧，来不及召开临时董事会。

公司总经理在征得内部董事、监事同意后，以总经理办公会的形式审议通过了上述事项。

公司将进一步完善内部审批程序，及时履行信息披露义务，进一步细化和明确总经理、法定代表人、董事会的权限，修改《总经理工作细则》中关于总经理对公司资金运用、资产运用、签订重大合同的审批权限，避免此类事件的再次发生。

部分重大投资事项在未经董事会审议的情况下，由经理层决策实施。

如2006年7月24日，你公司总经理工作会议决定参与宝安区A004-0102地块的竞拍，2006年7月28日你公司以3.27亿元的价款竞拍土地成功，但直至2006年8月8日，公司董事会才做出决议同意经营层参与该土地竞拍；

又如2007年6月21日，你公司总经理工作会议决定参与福田保税区B105-100土地的竞拍，在竞拍土地成功之后董事会才审议通过该竞拍事项，决策程序倒置。

在参与竞拍之前由于时间紧迫及考虑“保密”等原因，来不及召开临时董事会，在事先征得全体董事、监事口头同意的前提下，总经理办公会作出了参与土地竞拍的决定。

竞拍成功后，履行了董事会审批程序，但已在客观上造成决策程序倒置。

2007年8月落实了整改措施：

8月13日召开的五届十四次董事会审议通过了《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》并形成决议，董事会对经营班子参与土地竞拍事项进行了授权：

“2007年度公司参与土地公开挂牌竞拍总额在10亿元以内，董事会授权经营班子全权处理，并注意控制风险，不再召开董事会审议，竞拍成功后履行相关信息披露义务。

今后每年度进行一次授权。

”2008年4月22日五届十七董事会对经营班子2008年度参与土地竞拍事项再次进行了授权。

3、《限期整改通知》指出：

董事会专门委员会未开展工作。

你公司在2004年度股东大会上设立战略委员会和提名委员会，检查发现，战略委员会和提名委员会一直未开展相关工作，在公司治理中未发挥作用，形同虚设。

公司董事会战略委员会和提名委员会的成员分别参与了公司重大决策和提名事项的相关工作，但作为董事会的专门机构，开展工作的深度和力度还很不够，没有发挥应有的作用，形式上也未达到要求。

2008年4月19日五届十七次董事会审议通过了对董事会四个专门委员会人员的调整，对进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用提出了新的要求。

今后董事会专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，积极开展工作，进一步发挥作用。

（三）公司制度建设不完善

《公司章程》部分内容与法律规定不符。

如《公司章程》第六十七条规定“股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持……;

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持”，违反了《公司法》第四十八条关于董事长及副董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的规定及第一百一十八条关于监事会主席及监事会副主席不能履行职务时的类似规定。

按照《公司法》的有关规定，对《公司章程》中不符合法律规定的条款作了修改，2008年10月22日经五届二十一次董事会审议通过，并经2008年11月14日召开的2008年度第一次临时股东大会的批准。

未制定证券投资管理制度。

你公司持有莱宝高科、海南高速及交通银行等上市公司股份，并在2008年对莱宝高科股份进行了部分减持，但你公司一直未制定证券投资管理制度，对相关证券投资行为进行规范，内控制度不健全。

为健全内部控制制度，规范公司证券投资行为，加强对莱宝高科、海南高速及交通银行等上市公司股份的管理，公司制定了《证券投资管理暂行规定》，2008年10月22日经五届二十一次董事会审议通过。

（四）内部控制薄弱

内部管理制度没有执行。

根据你公司《法律事务管理规定》第四条规定，公司下属子公司签订金额超过500万以上的合同，应当报送公司法律事务部审核同意后方能签订。

检查发现，你公司下属子公司存在重大合同不报送公司法律事务部审查自行签订的情况，合同风险控制薄弱。

如你公司控股子公司深圳市茂华装饰工程有限公司与北京捷立达酒店管理有限公司签订了5500万元装修合同，与上海泰中投资管理有限公司签订的2,400万装修合同，与苏州工业园区建设发展集团有限公司签订的1,178万元装修合同均未报送集团法律事务部审核。

产生问题的原因是所属深圳市茂华装饰工程有限公司风险意识淡薄，自认为具有独立的法人资格并能够把关，因而未执行集团的内部管理制度。

公司法律事务部对未报送审查的三份合同进行了严格审核，并将监督合同履行情况。

公司在全集团范围内对茂华公司进行通报批评，进一步加强合同签订和履行情况的监管和内部控制，杜绝此类问题的发生。

股权管理不规范。

你公司控股子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健房地产”）全资拥有香港汇金投资有限公司（以下简称“香港汇金”）的股权，但香港汇金的名义股东为公司的管理人员魏志和胡正东。

你公司未对管理人员名义持股行为进行有关约束，签订相关代持股协议，股权管理不规范。

1992年天健房地产公司与香港汇金合作开发珠海市金湾区的一块商住用地，后受1993年国家宏观经济的影响，该项目一直处于停滞状态。

1998年，因香港汇金原股东移民海外，为确保土地产权安全，天健房地产公司与香港汇金签订了股权转让协议，正式收购香港汇金公司。

为加快办理股权收购手续，公司指定2名管理人员（魏志和胡正东）代表公司持股。

2008年4月，鉴于原持股人工作发生变动，总经理办公会决定变更名义持股人为付雄义和彭凌川。

2008年10月18日公司已按照整改要求与新持股人签订了代持香港汇金的《委托持股协议》，对管理人员名义持股的行为进行约束，确保香港汇金公司股权和资产的安全。

承包合同执行流于形式。

检查发现，你公司下属两家子公司深圳市帝都酒店有限公司（以下简称“帝都酒店”）和海南兴隆天健花园酒店有限公司（以下简称“海南酒店”）分别被公司两名正式员工承包经营，按照风险抵押承包经营协议的约定，酒店承包人每年应上缴公司一定的净利润和房产折旧费。

但除帝都酒店的房产折旧费有所收回外，公司对于其他应上缴的利润、费用等均未强制要求承包方上缴，承包期结束后公司也承担了酒店被承包期间的经营亏损，未按照承包合同约定维护公司利益，承包合同执行流于形式。

情况说明：

帝都酒店和海南酒店是公司所属全资子公司，两家公司自成立以来，经营状况一直很不理想，亏损越来越严重，为了改善经营管理，遏制亏损的局面，公司分别于2004年9月、2006年3月开始对两家公司实行风险抵押承包经营至今。

公司未收帝都酒店承包利润的主要原因：

一是该公司在实行承包经营之前严重亏损，根据《公司法》第167条规定，公司税后利润分配顺序是先弥补亏损，否则“股东必须将违反规定分配的利润退还公司”。

帝都酒店公司在承包期间实现的利润尚未将以前年度亏损弥补完毕，因此公司没有按承包协议收缴承包利润；

二是该公司在承包经营期间，为公司承担了部分成本费用，为公司承担的成本费用已超过应上缴的承包利润。

公司未收海南酒店折旧费的主要原因：

海南酒店账上固定资产是海南酒店自有资金投入，权属属于海南酒店，从会计处理角度看，折旧摊销额必须计入海南酒店成本费用，如果公司强制性收取海南酒店折旧费，也不会对公司损益产生影响，只是增加了公司与海南酒店的往来款。

公司对海南酒店利润的收缴情况：

海南酒店自承包经营以来，并未完成承包利润指标，根据公司内部审计部门的审计结论，承包人已于2008年上半年将风险抵押金9万元作为承包利润上缴了公司。

在遵守《公司法》和证券监管等相关法律法规的基础上，严格按照承包协议的要求，对帝都酒店、海南酒店承包进行规范与管理。

同时，承包