《并购重组与资本运营》.docx

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《并购重组与资本运营》

《并购重组与资本运营》

课程背景：

今天，中国正进入金融大爆发时代的起点，更开放的金融政策、更多元的投资渠道、更丰富的投资产品、更国际化的金融理念……所有的变化，都将为企业带来更多的投资选择与机遇，实业与资本结合的金融时代已经到来。

在全球产业转移与世界经济变革创新的热潮中，如何抓住日新月异的产业发展和投资机遇，来推动实现经济创新、产业转型和企业变革，成为当前中国企业家以及自身企业发展所面临的巨大挑战。

并购，已成为境内资本市场的主题词！

但并购活动中至少有百分之五十以失败而告终。

究竟是什么原因导致如此之高的失败率？

如何避免并购中的误区和陷阱，使得并购得以成功进行？

如何把控并购这一企业发展的双刃剑以真正帮助企业增强竞争优势？

——产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。

很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险。

现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙：

唐万新、顾雏军……这些企业家的悲情结局浓缩了太多转型期中国企业家的性格乃至宿命。

弱者被无情地吃掉，强者则将崛起称霸。

产业资本并购的帷幕逐渐拉开，你是否为此做好了准备？

本套课程《并购重组与资本运营》从实战落地的角度全方位剖析资本运营之道。

课程收益：

了解企业现金流管理及如何为企业创造核心价值

熟悉公司战略与投资决策、融资决策

学习企业并购重组的方案、设计和创新

学习各种并购重组的估值方法与评估途径

掌握公司并购重组主要模式

了解并购重组的种类与有中国特色的并购重组动机

企业并购、上市的资本运作中的策略

掌握企业上市过程一般会碰见的10大问题及解决之道

学会如何使用股权魔法进行全产业链整合

学会股权投资关于项目的筛选要素

学会如何用资本思维构建企业融资通道

了解股权基金的管理构架

运用资本工具帮助企业快速登录资本市场

优化企业原有顶层设计与资本战略规划

了解股权类基金的政策法规

课程模型：

课程时间：

2天，6小时/天

授课对象：

企业董事长与高管、金融机构从业人员、企业内训、创业公司管理层。

授课方式：

实战讲授+案例分析+小组研讨+操作演练+实操工具。

课程大纲

【第一天上午】

模块一：

宏观政策对金融的影响

一、改革开放以来的政策变革

1．淘汰的不是产品，而是场景需求

2．不要拿政策的红利当成自己的核心竞争力

3．国家之间的战争不是武器的战争，而是资本的战争

案例分享：

兰德公司美国永远的战略打击世界第二大经济体

二、为即将崛起的资本时代做好准备

1．没有传统的企业，只有传统的思维

2．成功的企业不是自由发展的，而是设计出来的

3．产品思维注重利润，资本思维注重现金流

案例分享：

国美、苏宁、小米表面看似不盈利的情况下，实现快速成长的秘诀

模块二：

多层次资本市场概况

一、多层次资本市场的前世今生

1．Ipo上市与买壳上市的操作流程

2．曲线上市被收购应具备的前提条件

3．海外上市VIE构架如何搭建

案例分享：

5年5千万上市的花费，最终尽然是因为财经公关，功亏一篑

二、根据企业属性选择上市路径与资本市场

1．中国、美国、新加坡等资本市场特点

2．新三板企业如何实现活跃交易量

3．区域股权市场与其他版块联动效应

案例分享：

微型珠宝企业登陆区域市场如何融资500万人民币

【第一天下午】

模块三：

企业资本路径分析

一、挂牌新三板与新三板投资

1．新三板挂牌策略与实务操作

2．新三板市场解析与企业抉择

3．挂牌新三板的途径、流程、基本要求与申报规则

4．拟挂牌企业的市值管理与做市

案例分享：

一家环保企业踩准时机踏上资本之路

二、企业A股上市

1．主板上市条件与上市流程

2．中小板上市条件与上市流程

3．创业上市条件与上市流程

案例分享：

一家优质的创业公司由于A轮估值过高导致B轮断层，最终崩盘

模块四：

顶层设计与组织构架

一、知名公司的顶层设计不一定适合你

1．因地制宜的根据自己企业基因进行优化改革

2．员工合伙人化，公司平台化

3．以终为始搭建公司未来上市的顶层构架

案例分享：

几十家开药店的个体户通过合并报表最终上市，每个人身价爆增千倍

二、公司治理结构框架与公司管控设计

1．股权比例设计与股权权益设计

2．股权层面控制权设计：

投票权表决设计

3．同股不同权，有限合伙持股，境外双股权设计

4．公司股东与经营管理层间关系结构设计

三、高管股权激励方案设计

1．股权激励的前提与基础

2．股权激励的价值、风险与智慧

2．多种股权激励形式分析

4．基数定量、岗位定量、时间定量

案例分享：

一家咨询公司通过治理后的神奇蜕变

【第二天上午】

模块五：

并购重组融资攻略

一、内部融资

1．留存盈余与应收账款融资

2．票据贴现融资

3．资产典当融资

4．商业信用融资

二、债券投资

1．企业债与可转债定价与发行

2．债券的估值、投资管理

3．收益曲线分析与利率风险

4．债券产品选择与组合,收益率的计算

三、股权融资

1．股权出让融资

2．产权交易融资

3．杠杆收构融资

4．引进风险投资

案例分享：

私募基金与其他金融工具组合投资一家新兴产业

模块六：

创新并购重组模式

一、实业模式转变资本模式的3大核心法则

1．原有企业与热点概念无缝式结合

2．利用痛点增加用户与产品粘度

3．互联网+如何使产品提高效率与降低成本

案例分享：

一个名不见经传的绿植租赁企业三年成为行业老大，估值增加百倍

二、可持续性的投资模式设计

1．基金模式创新与投资机制的设计

2．企业成长的价值导航分析

3．平台经济、共享经济与玩家经济

案例分享：

一家咖啡厅还没开业，就已经有了几百名固定消费者

三、传统企业转型升级模式

1．消费者+股东模式

2．上下游组合模式

3．傍大款模式4．免费+跨界模式

案例分享：

濒临倒闭的新能源汽车公司通过以上模式起死回生

四、新兴企业转型升级模式

1．期权模式

2．众筹模式3．平台模式4．倒贴模式

案例分享：

得资本者者的天下

【第二天下午】

模块七：

并购重组基金操作

一、股权投资基金的组织形式

1．私募股权基金公司的治理与激励

2．中介机构在融资中的作用

3．私募基金公司的财务与税务管理

案例分享：

西藏针对基金的税收优惠政策

二、基金业务操作流程

1．企业商业模式诊断

2．企业商业模式评估

3．财务报表分析/财务分析方法

4．财务报表作弊审查与风险规避

5．风险投资的案例与个案

6．本基金概况及特点、组织结构

7．创投投资流程定目标

案例分享：

投资互联网公司路径分析

三、股权基金的实操募、投、管、退

1．“募”私募股权投资基金设立与募集

2．“投”私募股权基金的项目投资

3．“管”私募股权投资基金管理

4．“退”—私募股权投资基金退出机制

案例分享：

某基金全程操作路径案例解析

模块八：

并购重组实战操盘

一、企业兼并与收购基础

1．企业并购的内涵

2．企业并购的类型

3．全球企业并购的历史及特点

二、企业并购实务

1．为什么并购如此难

2．并购的基本流程与步骤

3．并购工作离不开战略

4．如何选择兼并目标

5．应该成交什么并购交易

6．企业价值评估

7．企业并购的支付手段

8．杠杆收购

9．上市公司的并购程序

10．上市公司的反收购策略

11．企业并购的绩效分析

12．横向收购与纵向收购

三、案例分析

1．央企海外寻矿里程碑

2．非上市企业并购上市企业

3．可口可乐并购汇源果汁

4．国美并购永乐、大中

5．优酷并购土豆

杨老师著名资本运营专家

共享资本创始人

达鼎投资合伙人

水木清华联合创始人

多家上市公司金融顾问

中小企业金融转型专家

中国投资家俱乐部合伙人

企业“资本战略地图”咨询式培训创始人

十年金融行业经验、实操近百个金融项目

北京股权交易中心挂牌审核委员会专家库成员

清华大学、北京大学、浙江大学、东北大学、吉林大学等高校总裁班特聘讲师

曾任：

复华控股有限公司｜投行董事

曾任：

建银国投（股份）集团｜项目总监

曾任：

天成基金管理有限公司｜基金经理

杨茗皓老师拥有十多年商业银行、投资银行、私募基金、财务顾问、市值管理、并购重组等实操经验，先后在民企和国企担任总经理、董事、项目总监、经理等职务。

从银行债权类业务员到资产顶层设计的投资人，对国内外宏观经济政策、金融政策、产业政策有敏锐的感知和理解能力。

对经济运行和资本市场的发展有着独到的见解。

在从事资本运营十余年中，负责投、融资总额超过上百亿元，经手的企业和项目超过100个，融资到位的成功率高达50%以上，通过各种金融工具的组合，轻而易举解决中小企业融资“难”问题。

独创的企业“资本战略地图”咨询式培训，帮助企业明确每个阶段发展路径，使企业发展战略和资本战略相结合，让企业不仅懂得应该怎么做，还要懂得如何做，实现全方位战略落地。

全国范围内举办过百余场公开讲座与内部培训，受众包括国内、外著名企业财务总监，上市公司总裁，民营企业老板、银行内部人员等，均取得了良好的反响。

担任多家上市公司金融顾问，亲自辅导数百家企业由实业运营到资本运营的完美蜕变。

目前，杨茗皓老师在共享资本这个帮助企业转型升级的金融服务平台上，与全国各大股权交易中心、基金公司、信托公司、商业银行、投资银行等金融机构签署了战略合作协议，在学习后可以帮助企业深度嫁接资本市场，从而实现由学到做的垂直一站式服务，为企业在进入资本市场的路程中打下坚实的基础。

杨茗皓老师目前是中国十分稀缺的在资本、培训和咨询领域中同时具备承前启后、跨界的实力派新锐导师，被称为金融领域的百科全书。

核心课程：

1、《企业并购重组》2、《私募股权基金》3、《企业融资全攻略》

4、《股权激励与资本策略》5、《上市路径与顶层设计》6、《商业模式与资本战略》

7、《互联网思维与资本模式》8、《宏观经济与企业转型》9、《资本战略地图“4+1”》10、《新三板挂牌与ipo上市》11、《商业计划书与投融资路演》12、《众筹实战与风险规避》13、《互联网金融与多层次资本市场》14、《成为专业投资人应具备的核心要素》

部分成功案例：

★从业至今成功实操近百家企业登录资本市场，包括新四板、新三板、创业板、主板以及并购重组项目。

★濒临倒闭的一家净水器企业通过杨老师关于商业模式以及资本路径的全程辅导，在不到1年的时间里业绩整整翻了10倍，辅导前企业主要以卖设备赚钱，市场竞争激烈，难以突破重围。

辅导后降维打劫桶装水市场，抓住市场痛点，利用社群思维，迅速获取流量入口，建立用户粘度，及时流量变现，一整套的操作方案与资源嫁接，最终此企业以18倍的高PE价格被并购。

★帮助生物电厂通过海外融资，获得1个亿资金。

其中三家电厂在汇丰银行做了内保外代，间接从香港贷款1个亿，利息为年化1%，通道费1%，每年成本共2%，远低于正常银行利率。

使生物电厂获得充足资金，从而扩大产能。

★为新能源汽车设计整套融资策划方案。

通过企业深度调研，使其嫁接保理、融资租赁、财政补贴，让一辆价值27万的汽车，最终免费使用，颠覆传统运营模式，迅速占领大量市场，最终登录资本市场，股东获取巨额回报。

★通过重组改变物流公司属性，符合园区相关要求，每年为企业节省上千万费用，另外为企业申请火炬计划，获得800万无偿财政补贴。

★通过跨界的形式把绿植、加湿器、负离子发射器结合在一起，因为思路的转变，由一个传统的绿植公司转型变成一个健康、环保、大数据的公司，量变引起质变，这家公司迅速成为一家集团公司，每年营业额过亿元。

授课风格：

既有理论派讲师的缜密，又有实践派讲师的落地，还有主流派讲师的深入浅出与大道至简。

课程实用性强，并以实体产业为主，嫁接金融工具，使企业价值快速倍增，帮助企业实现转型。

理论联系实际、深入浅出的授课方