股权转让协议(样本)Word格式文档下载.doc

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法定代表人:

鉴于：

1、甲乙双方及目标公司需要资金用于土地使用权的收购。

2、丙丁双方希望在土地上进行房地产开发建设，拟通过对目标公司持股的方式参与经营。

本协议各方根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规之规定，就甲方、乙方向丙方、丁方转让所持有目标公司股权事宜，经过充分友好协商，达成本协议如下，以资共同遵守：

1、股权转让

1.1目标公司现有股东为甲、乙双方，其中，甲方占目标公司股权的%，乙方占目标公司股权的%。

1.2甲方同意将所持有目标公司的%股权无偿转让给丙方，乙方同意将所持有目标公司的%股权无偿转让给丁方。

丙方、丁方同意依照本协议约定的条款和条件受让甲方、乙方转让的股权。

1.3股权转让完成后，目标公司股权构成为：

甲方占目标公司股权%，乙方占目标公司股权%，丙方占目标公司股权%，丁方占目标公司股权%。

2、目标公司资产负债情况

2.1本协议记载的目标公司资产、负债、净资产等内容全部由甲乙双方提供，甲乙双方对该内容的真实性负责。

如甲乙双方故意或者过失提供错误的数据或信息，丙方、丁方有权解除本协议，并要求甲乙双方赔偿全部经济损失。

目标公司股权作价的基准日为：

。

截止到上述基准日，甲乙双方承诺：

2.1.1目标公司资产共计：

万元（资产清单见附件1）。

2.1.2目标公司负债共计：

万元（负债表见附件2）。

2.1.3目标公司净资产为：

万元。

3、新股东投资

3.1因项目需要，目标公司拟定总投资额为人民币万元，除目标公司净资产外，尚需人民币万元。

3.2各方同意：

丙方向目标公司投资人民币万元，丁方向目标公司投资人民币万元，用于目标公司支付土地使用权转让款。

3.3各方根据出资占总投资额的比例，持有目标公司股权；

各方同意按本协议1.3约定的股权比例办理股权工商变更登记。

3.4在本协议签订之日起三日内，甲方和乙方应当将包括并不限于目标公司的账本、凭证、合同等一切文书材料，目标公司的公章、财务章、法人章等全部印鉴，以及目标公司名下的一切动产、不动产等交付四方共同选任的总经理。

在交接完成及工商机关办理目标公司股东变更登记完毕之日起个工作日内，丙方、丁方将本协议第3.2条所述的投资款按照下列方式给付目标公司：

3.4.1（土地证号）项下的土地使用权未过户到目标公司名下前，目标公司与丙丁方开立共管账户，对该账户资金共管：

共管账户开户人；

开户行：

银行账号。

3.4.2（土地证号）项下的土地使用权过户到目标公司名下后，各方同意将丙丁方投资款分别转至土地使用权出让人指定的下列账户：

。

3.5如在本协议签订之日起日内，（土地证号）项下土地未过户到目标公司名下，本协议股权转让的相关条款则不再履行，丙方、丁方对目标公司的投资视为对目标公司借款，自转入3.4.1约定账户开始按月利2%计息，甲方、乙方和目标公司对该款项负有连带偿还责任；

丙方、丁方获得清偿后，应当无偿返还甲方、乙方对目标公司的股权。

4、办理工商变更登记

4.1股权转让变更登记手续由甲乙双方负责办理，并承担相关费用，丙方、丁方负有协助义务。

4.2甲乙双方应当向工商登记机关递交本次股权转让变更登记的全部文件，并于本协议签订之日起三十日内办理完毕。

5、利润的分享

所转让股权对应的、目标公司截止于年月日（基准日）的未分配利润及此后的收益，由股权转让后目标公司的股东享有。

6、甲方、乙方及目标公司向丙方、丁方声明并保证：

6.1目标公司系依法登记设立并合法存续的有限责任公司；

6.2向丙方、丁方转让的目标公司股权不存在质押或设定其它第三方权利的情形，向丙丁方不存在虚报、夸大目标公司资产的情形；

6.3甲方、乙方和目标公司向丙方、丁方提供的一切资料均属真实和完整；

除甲方、乙方和目标公司所披露的资产负债外，目标公司不存在其它已知的或潜在的、实际的或或有的债务（包括但不限于资产抵押、质押以及提供保证担保等）；

6.4自年月日（基准日）至本协议签署日：

6.4.1目标公司资产状况和营运前景没有发生重大不利变化；

6.4.2目标公司没有因违反任何重大协议，而令其资产、业务遭受重大损失或受到实质性不利影响；

6.4.3目标公司的经营没有违反任何适用的国家法律和法规，而令其遭受重大损失或严重影响其经营；

6.4.4目标公司并无与其资产、负债或业务有关的、任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚，或可能导致该等诉讼、仲裁或任何其他行政处罚的情形；

6.4.5目标公司没有实施利润分配；

除为正常经营所需的通常处置外，未对公司资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等）进行处置，也未向任何第三方提供保证、抵押和质押；

6.5自本协议签署日至本次股权转让全部完成，将充分行使作为目标公司股东的权利，并全面履行相应义务，以尽最大可能使得目标公司在其正常的经营活动中根据以往惯常的方式经营；

6.6自本协议签署日至本次股权转让全部完成，未经丙方、丁方同意，除为正常经营所需的通常处置外，不对目标公司资产进行处置；

亦不实施利润分配。

6.7甲方、乙方就本协议项下的全部义务或责任承担连带责任。

甲方、乙方违反本协议的义务、声明及承诺的，向丙方、丁方承担连带赔偿责任。

7、工商登记变更前债务的承担

除四方共同确认的目标公司债务外，目标公司于工商登记变更前或者基于工商登记变更前的活动产生的债务由甲乙双方共同承担连带清偿责任，丙方、丁方及目标公司不承担偿还义务。

8、违约责任

8.1任何一方违反本协议约定的义务（包括但不限于其声明、保证），给协议其它方造成损失的，应就其它方的直接损失、间接损失及追偿损失的费用承担全部赔偿责任；

8.2如丙方、丁方不能按期支付投资款，每逾期一天，应向甲方或乙方支付逾期部分款项的日万分之五的违约金。

8.3如因甲方及\或乙方原因，致使不能如期办理工商变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者影响丙方、丁方实现订立本协议书的目的，丙方、丁方有权解除本协议，并要求甲方、乙方、目标公司退还丙方、丁方已经支付款项，并自支付之日起到还清之日止按照已经支付款项的日万分之五支付违约金。

9、争议的解决

凡因本协议或与本协议有关的事项发生争议，均提交石家庄仲裁委员会仲裁。

10、协议生效及其它

10.1本协议自甲乙丙丁四方签署后生效，本协议与工商部门留存的股权转让协议不一致的，以本协议为准。

10.2本协议一式5份，甲乙丙丁四方、目标公司各一份，具有同等法律效力。

10.3本协议签署地为河北省石家庄市。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

签订日期：

年月日

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