发行人律师的意见律师工作报告文档格式.doc

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号――公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

根据《法律顾问协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的实质

条件进行了核查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的

文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行人设

立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人（包括实际

控制人）、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关

系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发

行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的有关

文件记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事

会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。

在前述查验过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：

发行

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人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材

料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准

确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；

发行人向本所律师提

供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。

本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的

理解发表法律意见。

对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据

支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构

出具文件、证明、陈述等出具本律师工作报告。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资

产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。

本所在本律师工作报告对有

关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论

的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的

保证。

对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任

何评论。

本所律师同意发行人部分或全部在《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次

公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用

或按照中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因不合理或不

完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所

律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义

或曲解，发行人应对此承担责任。

本所律师同意并确认本所及经办律师在本次招

股说明书中所做的责任声明。

本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行与上市

之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随

同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履

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行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供

或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能

的核查与验证，并对发行人本次《招股说明书》进行了审慎审阅，本所律师确信

并保证本律师工作报告中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、有关法规和中国证监会有关信息披露

准则的要求，现就本所出具的法律意见书制作律师工作报告如下：

引言

一、事务所及签字律师简介

本所于1996 

年5 

月27 

日经北京市司法局批准设立，持有证号为：

010096100210 

的《律师事务所执业许可证》。

本所法定地址：

北京市东城区东长安街10 

号长安大厦写字楼三层。

邮政编

码：

100006。

本所为从事诉讼及非诉讼包括证券、投资、金融、知识产权等法律事务的综

合性律师机构。

在非诉业务方面，为企业提供：

首次发行股票；

上市公司增发、

配股、发行可转换公司债券；

公司资产重组、收购兼并；

企业改制重组；

债转股、

资产证券化等专项法律服务。

本所为本律师工作报告签字的律师为温烨律师和徐孔涛律师。

温烨律师，中国人民大学法学院毕业，曾在北京市众鑫律师事务所执业。

律

师执业证号：

0120012103352。

温烨律师已完成或协助完成的A 

股发行人律师项目有：

北京双鹤药业股份有

限公司配股（A 

股）、贵州航天电器股份有限公司A 

股发行、凯诺科技股份有限

公司发行可转换公司债券、贵州航天电器股份有限公司非公开发行等证券业务。

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联系电话：

010-65280915、65288888

传真：

010-65226989

电子邮件：

wenye@

徐孔涛律师，西北政法学院毕业，先后在北京市大众旭业律师事务所、北京

市地平线律师事务所执业。

律师执业证号：

010089110180。

徐孔涛律师作为发行人律师完成的项目有佛山兴华股份有限公司配股（A

股）；

作为承销商律师完成的项目有太极集团股份有限公司增发新股（A 

股）等

证券业务。

010-65283091、65288888

xukt@

二、制作律师工作报告的工作过程

本所与发行人签署《法律顾问协议》后，作为发行人本次发行的特聘专项法

律顾问，本所律师就本次发行的有关事宜向发行人提供法律服务，包括但不限于：

1、对发行人发行项目中所遇到的法律问题进行研究并提供律师咨询意见；

2、审查发行人与发行项目相关的原始文件；

3、帮助或代表发行人与各有关单位、机构就发行项目的相关事宜进行协调、

谈判并起草、签署各种文件；

4、帮助发行人准备应向中国证监会呈交的各类有关文件；

5、根据对发行人发行项目的程序性条件和实质性条件的审查，为发行人出

具法律意见书和律师工作报告；

6、相关法律、法规及部门规章所规定的发行人法律顾问应承担的其他法律

工作。

接受发行人的委托后，本所成立了由两名签字律师牵头的工作小组，根据

中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。

为出具本

律师工作报告和法律意见书，参加本次发行工作的相对固定的三名律师，在发行

人办公场所和本所办公地进行了细致尽职的工作，工作时间自2006 

年10 

月至本

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律师工作报告出具日。

1、2006 

月26 

日，本所律师赴发行人所在地――湖北省武汉市，参与

发行人及本次发行的保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平

安证券”）、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称

“信永中和”）共同召开的第一次中介机构协调会，就本次发行方案与上述机构

进行讨论协商，并就发行人本次发行事宜所涉及的有关法律问题，与平安证券负

责本次发行事宜的项目负责人及发行人项目组成员进行了沟通。

2、2006 

日，本所律师与平安证券、信永中和召开会议，听取平

安证券介绍发行人的情况和准备本次发行的情况，参与讨论本次发行方案及申报

材料制作的初步工作安排。

3、2006 

月28 

日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行

股票并上市律师工作备忘录

（一）――尽职调查清单，列明本所律师对发行人首

次公开发行股票并上市进行核查验证所必需的相关文件。

4、2006 

月29 

日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发

行股票并上市律师工作备忘录

（二），就发行人主体资格、历史沿革等问题请发

行人提供专项资料。

5、2006 

月30 

日，本所律师就发行人是否符合本次发行的实质条件，

同发行人、平安证券进行逐条沟通。

6、2006 

月31 

行股票并上市律师工作备忘录（三），就发行人法人治理结构等问题请发行人提

供专项资料。

7、2006 

年11 

月1 

股票并上市律师工作备忘录（四），就发行人关联交易、同业竞争、关联方等问

题请发行人提供专项资料，并组织发行人相关部门的负责人，就上述问题进行

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深入了解和沟通。

8、2006 

月2 

股票并上市律师工作备忘录（五），就发行人资产状况等问题请发行人提供专项

资料，并会同发行人相关人员一起往发行人车间、仓库等地进行实地核查。

9、2006 

月3 

日，本所律师参加了平安证券组织的发行人第一次辅导

工作，就规范法人治