02限制性股权激励操作流程专业顾问详细说明版Word格式.docx

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鉴于A公司是一家有上市准备的企业，在规划整个长期激励时，面临如下两个选择：

1上市前建立股权计划，上市后通过资本市场来实现，甚至是上市后实施。

其特点是：

监管力度大，尤其是资本市场监管；

可以将成本转嫁给公开资本市场上的投资者；

激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）。

2鉴于此，咨询公司建议A公司在上市12个月前完成第一期原始股权的分配，对核心管理层进行激励，即根据业绩评价结果划归股权，对核心管理层的既有贡献予以承认；

上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围。

三

基于战略设计股权激励体系

根据研究，要充分发挥股权激励的管理效用，必须在设计过程中，以A公司的战略规划为出发点，充分体现A公司的价值观。

咨询公司通过对国内外的相关理论和案例研究，将整个方案设计为6个步骤：

第一步：

确定激励总量

股权激励总量的确定是企业实施股权激励的首要条件。

其核心在于明确管理层在企业发展过程中的管理价值贡献：

企业上市前，要基于企业真实增长与理论增长的绩效考核机制，明确企业的价值内涵，通过相对估价与绝对估价的方法构建企业定价模型，从而确定管理对企业价值增加的理论贡献度；

企业上市后，要基于外部资本市场增加值模型，列举影响企业市值的因素，从中确定管理对企业价值增加的贡献度。

并据此综合衡量管理对企业贡献的历史价值和未来价值，从而确定股权激励的总量。

1.衡量管理层在A公司发展过程中的贡献。

对管理层进行股权激励，首要问题是确定管理层在A公司发展过程中的贡献，也就是确定A公司每创造一分价值，其中管理层的贡献有多少，这将作为股权激励总量确定的基础。

即，企业究竟应该拿出多少百分比的股权来对管理层进行激励，才是最有效率的。

2.评估企业上市前的价值。

上市前管理层对企业发展的贡献率，主要基于企业真实增长与理论增长的绩效考核机制而定。

一般地，管理层的贡献主要在于使得A公司获得比同行更大的企业价值。

因此，在上市前使用以下工具对企业价值增长进行评估（见下表）。

3.上市后评估企业的价值。

企业上市后，主要通过外部资本市场增加值模型，来确定管理层与企业经营相关的“市值”贡献。

主要通过分析影响企业市值的所有因素，并剔除非管理层贡献的“噪音项”因素，来明确管理对企业价值增加的贡献率。

4.分解市值增加量。

上市公司企业市值的增加量，是一个多因子的函数，必须要分析清楚哪些因子在影响企业的市值。

对于管理贡献的计算，其思路在于将企业市值增加部分中的大盘因素、行业因素、会计因素等导致企业市值的增加量剔除。

第二步：

确定激励对象

激励对象的确定，就是企业要明确所要激励的人员范围和数量。

激励对象确定的关键，一是符合国家法律法规对此的相应要求，对象主要应该是为企业创造价值的核心人员；

二要考虑现有的组织结构与人力资源规划，尤其是对未来发展做出预留。

其要点如下：

1.激励对象确定的法律依据：

以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及A公司《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

2.激励对象确定的职务依据：

包括公司的董事、监事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工（包括获得股东大会批准时尚未确定，但在自本计划股权期权授权日起两年内，经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象），不包括独立董事。

3.激励对象的考核依据：

由公司董事会制定《公司股权期权激励计划考核办法》，激励对象必须考核合格方能获得相应的股权激励。

第三步：

确定激励额度

单个激励额度的确定，就是在企业激励总量范围内，明确每个激励对象理论上可以获得的股权激励数量。

激励额度确定的关键点，一是要参照国家相关法律法规的要求；

二是要利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估；

三是平衡股权激励对象的收入结构。

1.股权期权计划分配原则

A公司设计股权期权计划必须遵守国家的如下相关法律法规：

●股权激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的8%；

●公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的10%；

●任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。

2.激励对象的价值贡献评价

●被激励对象的评价得分（P）＝价值评价得分＋贡献评价得分

●价值评价模型：

基于责任、权利和义务相结合的原则，对激励对象所承担的岗位职责及其任职资格进行价值评价。

●贡献评价模型：

基于激励对象在企业工作的实际年限和每年的年度绩效考核结果，进行贡献评价。

为了客观并准确地衡量每位激励对象对企业的价值贡献，咨询公司针对A公司专门开发了激励对象价值评价模型，为A公司明确每位激励对象对企业的价值贡献提供了一把相对公平的“尺子”，具体包括5个维度14个要素（见下表）。

在价值评价初始结果基础上，还需加入个人对企业历史贡献的评价因素，以修正初步评价结果，从而达到全面衡量个人实际价值的目的。

对激励对象企业历史贡献的评价，主要包括两个维度：

（1）在企业工作的实际年限：

该维度主要体现个人对企业价值的积累。

截至2020年12月31日，在A公司工作每满一年按1分计算。

不足年月数以6个月为期限，超过6个月的按1年计算。

（2）每年度绩效考核结果：

该维度主要体现个人对企业的贡献大小。

根据考核结果及其对应系数，调整激励对象的价值评价结果。

对企业历史贡献评价的计算公式：

贡献评价得分＝N×

S（见下图）

如图所示，激励对象对企业的历史贡献将随着在企业的工作年限长短和每年的考核结果优劣，呈现出显著的差异性。

由于年度考核结果由相应的加权系数来调整，在考虑工作年限的同时做到了不唯年限论功行赏，将关键点落实在了对企业的综合贡献率上。

3.根据激励对象的评议得分配股

配股额＝评价得分×

平均每分股份数＝P×

（T/Pi）

其中：

P—评价得分；

Pi—每个激励对象的评价得分；

T—可分配股权期权的总数。

为了直观地显示A公司股票期权分配的具体情况，同时也满足公司上市后信息披露的相关要求，咨询顾问将激励对象的分类及期权分配明细情况进行了统计和说明（见下表）。

第四步：

选择激励方式

1.股权激励的两大主流方式

股权激励方式的选择主要有两种：

期权激励和限制性股权。

股票期权，也称认股权证，实际上是一种看涨期权。

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。

股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。

限制性股权，是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，激励对象只有在规定的服务期限以后并完成特定业绩目标（如扭亏为盈）时，才可抛售限制性股票并从中获利，否则公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。

选择何种股权激励方式，需要根据公司的资本战略及公司的具体情况而定。

两大主流激励方式的优劣势详见上表。

2.A公司股权激励方案建议

从行业特性上来分析，A公司对其高管人员和核心技术人员的忠诚度有高度期望值。

从产品开发上来分析，A公司的核心产品开发需要有延续性的战略规划，而规划的成功与否直接决定了企业未来利润和业绩的走向，从而直接影响企业股价。

从股权激励方式的选择上来分析，限制性股权使得A公司被激励人员无法回避股价涨跌带来的持有风险，从而与企业共同承担业绩下滑带来的损失，持有限制性股权获利的必要条件是个人努力；

而股票期权使得A公司被激励人员在持有期权期间，能够在不努力的情况下轻松享有同事工作带来的企业业绩上升，持有股权期权获利的充分条件是有人努力，但未必是本人努力。

所以，从A公司的行业特点、人才结构等核心因素角度考虑，咨询顾问认为限制性股权优于股权期权。

第五步：

选择股权来源

股权来源选择一般而言有三种方式：

定向增发、二级市场回购、股东协议转让。

股权来源选择的关键在于，需要根据A公司的资本战略，研究资本市场主流工具之间的效用，并根据A公司的具体情况进行选择（见下表）。

根据研究、分析和比较，建议A公司采取组合的方式确定股权的来源：

上市前，通过税后利润提取激励基金，来增资或者向原有股东回购股权；

上市后，采用定向增发的方式。

第六步：

确定股权的归属

所谓股权归属，即激励对象获授的股权如何最终落实到个人帐户。

确定股权的归属，首先要明确限制性股票的授予条件；

其次要确定股权归属的锁定期和解锁期；

最后由企业内部的专门机构来管理整个归属流程。

1.明确限制性股权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股权；

若未能同时满足下列条件，股权计划自然终止。

（1）A公司上市后，未发生违法违规行为，或被中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生违法违规行为，或被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的行为。

（3）经A公司薪酬与考核委员会考核，在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件的：

●公司2021年加权平均净资产收益率不低于12%；

●公司2021年净利润增长率不低于20%；

●公司2021年主营业务收入增长率不低于20%；

●根据《公司股权期权激励计划考核办法》，激励对象2021年绩效考核合格。

2.根据考核结果进一步明确行权条件

在业绩评价结果的基础上，对行权转让股权的条件还需要进一步加以明确与规范（见上表“行权条件”）。

3.设定限制性股权的解锁条件

一般地，限制性股票的最佳锁定期限要综合考虑被激励方的忠诚度、勤奋度及其通过激励获得收益的共同影响，目前国内已实施股权激励的20家上市公司中，平均锁定期限在2年左右。

限制性股权的解锁条件指股权激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票有条件转让的条件。

在限售期内，激励对象申请本计划规定数量的限制性股权的解锁，必须同时满足以下条件：

●公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；

●以2020年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润平均增长率不低于20%；

●以2020年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%；

●根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4.设立股权管理机构

实施股权激励计划，企业需要在公司内部设立相应的股权管理机构来进行专项管理。

一般而言，公司在董事会下设立薪酬与考核委员会，专门负责对股权进行管理