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与直接持股对应的是“间接持股”，激励员工不能直接持有司股权，而一般是由员工们先成立一家司或合伙企业，持有司股权。

其主要权利义务为：

司大股东向激励员工转让限制性股权，员工在遵守相应的约定和/或达成一定目标后，可取得该些股权。

但这些取得的股权又是有一定的限制的，如不能随意对外转让，和在一定情形下将可予以回购。

本《股权激励协议书》以下简称“本协议”由以下当事人于年*月*日在*签署：

甲方：

住所：

_______________________民身份号码：

_____________________乙方：

_____________________鉴于：

（）A有限司以下简称“AB司”系依据中华人民共和国法律在中国境内注册成立并依法存续的有限责任司，现持有注册号为“*”的《企业法人营业执照》；

（）甲方系AB司的创始人及实际控制人，截止本协议签署之日，甲方直接向AB司出资****元人民币，下同，持有AB司***%的股权；

（）乙方系拥有中国国籍且具有完全民事权利和行为能力的自然人，目前在AB司担任*职务；

（）为提高乙方在AB司的归属感和充分发挥乙方的专业潜能，以促使AB司加速成长并取得长久发展，甲方有意将其持有的AB司一定比例的股权转让给一方，以对乙方实施股权激励，乙方亦有意根据本协议约定的条受让甲方持有AB司一定比例的的股权。

现协议双方依据中华人民共和国有关法律法规的规定，经友好协商，就甲方向乙方实施股权激励事宜，达成如下条款，以资共同遵守：

定义本协议中，除非上下另有规定，以下各词的含义如下：

股权：

指AB司股东因出资而在AB司享有的权利，而无论其在法律程中称谓如何。

激励股权：

指甲方为激励乙方之目的向乙方转让的AB司股权。

登记机关：

指AB司的工商登记主管机关上海市工商行政管理局*区分局。

过户：

指登记机关为激励股权转让办理工商变更登记。

程：

指AB司的程及此后对该程作任何修改补充后的程。

上市：

指AB司直接或间接在中国境内或境外首次开发行股票并在证券交易所上市。

法律：

包括宪法法律行zd规部门规地方性法规条约以及任何对前述法律的修改补充合并扩大适用范围或重订。

双方约定甲方同意根据本协议将其持有的AB司注册资本金额***元人民币元，下同转让给乙方。

股权转让股权激励方案总概甲方将分两期将激励股权转让给乙方，每期转让的股权数量为激励股权总数的%，在乙方完成****的情况下，甲方将根据本协议第条约定将当期激励股权转让给乙方。

股权激励的业绩条甲方应在每年对乙方业绩的考核工作以下简称“考核”，根据考核的结果，乙方符合上述第条规定的条的，甲方应在*日内完成当期激励股权过户手续，乙方应予以协助和配合。

如果乙方当期考核结果不符合规定条的，则甲方无需向乙方转让当期对应的激励股权。

股权激励取得价格每期激励股权转让的价格为人民币**元，乙方应在激励股权过户前向甲方支付全部股权转让价款。

股权激励的提前终止在激励股权完成过户前，乙方出现下列情形之一，即丧失获得激励股权的权利：

因辞职辞退离职等原因与AB司解除劳动关系的；

丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

刑事犯罪被追究刑事责任的；

执行职务时，存在触犯法律法规违反职业道德泄露司机密违反竞业禁止规定失职渎职等不法不当行为严重损害司利益或声誉等情形或其他违反《司法》或者AB司程，损害AB司利益的行为；

执行职务时因故意或过失致使司利益受到重大损失的。

优先购买权限制当乙方满足相应激励股权的转让条时，甲方有义务促使AB司其他股东放弃对相应激励股权的优先购买权，并促使AB司配合乙方办理激励股权的工商变更登记。

回购与权利限制激励股权的收回在激励股权过户手续完成后三年内，乙方发生本协议第条规定情形之一的以下简称“回购事项”，甲方有权向乙方回购且乙方有义务向甲方转让乙方已获得的激励股权，回购价格为***。

激励股权的所有权转让受限在激励股权过户手续完成后三年内，非经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的其他人转让其已获得的全部或部分激励股权。

激励股权的金融性物权受限在激励股权过户手续完成后三年内，非经甲方书面同意，乙方持有的激励股权不得进行赠予质押，亦不得以激励股权进行出资偿还债务家庭分割等可能导致股权变更的行为。

一致行动安排表决权限制在激励股权过户手续完成后至AB司成功上市前，乙方同意与甲方之间形成一致行为安排。

若乙方违反本条一致行动义务的，乙方应向甲方支付万元的违约金。

陈述和保证甲方向乙方陈述和保证如下：

甲方具有必要的民事主体资格签署和履行本协议。

甲方签署本协议不违反其与任何第三人签署的协议和/或任何具有法律约束力之约定。

乙方向甲方陈述和保证如下：

乙方具有必要的民事主体资格签署和履行本协议。

乙方受让激励股权，符合相关法律法规关于受让激励股权的要求，主体资格合规合法。

乙方签署本协议不违反其与任何第三人签署的协议和/或任何具有法律约束力之约定。

乙方已对AB司的资产经营财务债权债务等相关情况进行了充分了解，并对影响本协议项下的各项因素已充分知悉。

进一步保证本协议双方应签署并在其权利范围内采取合理与必要措施，促使其他相关主体签署进一步的必要协议契约，或作出进一步的必要行为和事项，以保证本协议条款的充分有效及全面执行。

协议双方同意为办理激励股权的过户手续之需要，另行签订用以办理股权过户登记的股权转让协议，但该等股权转让协议的内容如与本协议存在不一致的，均应无条以本协议的约定为准。

税费承担在本协议履行过程中，涉及激励股权转让中如果实际发生需由甲方缴纳的个人所得税应由乙方承担。

除甲方个人所得税之外的其他税收及/或费用，若法律法规及其他规范性对负担方有明确规定的，依其规定；

没有规定的，由乙方承担。

保密关于本协议中的相关内容，除非根据法律法规及其他规范性政府法令法院裁决等强制性要求而予以披露的，协议双方不得向第三方因签署本协议而聘请的相关中介机构除外予以披露说明或作陈述。

违约责任及不可抗力协议一方不履行本协议义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行采取补救措施，或者赔偿损失等违约责任。

协议一方若因不可归咎于协议双方的不可抗力事项即不能预见不能避免并不能克服的客观情况而不能履行本协议的，可以根据不可抗力事项的影响，部分或者全部免除其履约责任，但法律法规交易习惯另有规定的除外。

协议一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利权力或救济不应构成对该等权利权力或救济的放弃，并且对任何权利权力或救济的任何单独或部分行使不应排除对该等权利权力或救济的任何进一步的行使或对任何其他权利权力或救济的行使。

在不限制前述规定的前提下，一方放弃追究另一方违反本协议任何规定的行为不应被视为该方放弃追究另一方以后任何违反该项规定或本协议任何其他规定的行为。

协议的变更解除与终止经协议双方协商一致，可以书面形式对本协议中双方的具体权利义务与责任作进一步补充及详细约定，该些书面自签署之日起即将构成本协议的附，为本协议的重要组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

经协议双方协商一致后，可以书面形式变更本协议项下约定的各项权利义务或责任，或以书面形式解除本协议。

因协议一方违约致使本协议无法继续履行或继续履行无意义的，守约方有权单方解除本协议。

除前述情形外，非因法律法规的明规定或因政府法令法院裁判等之强制要求，本协议不得单方解除。

未经协议对方的事先书面同意，任何一方不得将基于本协议的权利和义务或全部或部分转让给第三方。

适用法律和争议解决本协议的成立生效解释履行修改及终止均适用中华人民共和国法律。

本协议履行过程中发生的任何争议，协议双方应首先通过协商方式予以解决，协商不成，应向北京仲裁委员会仲裁办地点在北京提起仲裁解决。

完整性本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效时，该条款应当从协议中取消。

但是这样的条款应当不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。

若因该无效条款的缺失而影响本协议有效履行的，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款。

本协议及本协议双方签署相关附构成当事人之间完整的协议，在任何情况下，任何在本协议生效以前形成的双方的信函往声明协议及其他的效力均不得优于本协议。

附则本协议自协议双方依法签署之日起生效。

本协议中使用之标题仅为参考之便，并非对本协议之条款作定义或予以限制。

本协议正本一式四份，双方各持二份，各份具有相同之法律效力。

协议双方签字：

*签字________________乙方：

*签字________________

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