资产重组协议书Word文档格式.doc

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2、有关资产：

是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。

3、有关合同：

是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。

4、有关业务：

是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。

5、有关职工：

是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。

二、重组方式

1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。

乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：

①职工安置费：

工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄，合计金额元；

②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；

③对乙方自20XX年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。

以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。

2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。

三、有关债权、债务的处理。

甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。

四、有关合同的处理。

1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。

2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

五、股权转让

1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他有关资产、业务及文件、资料在

日内办理移交手续；

2、在办理移交等手续时，乙方应给予甲方必要的协助；

3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购以后，甲方可以继续从事此有关业务。

六、乙方的陈述与承诺。

1、人员情况：

按年月止，我公司有职工人，其中、在册职工人，离退休职工人。

2、资产情况：

到年月止，乙方总资产为元。

3、资源情况：

4、债权债务情况：

截止年月，乙方总负责为元（详见债务清单）。

5、股份情况：

共计股，其中，第一次认股，第二次、第三次增股股（均已在工商管理局注册登记）。

6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。

7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置，并完全在甲方的监控之下支付以上资金。

8、乙方在日之后，不得处理乙方的债权债务，不得进行人员调进调出，不得做有损于甲方利益的行为。

七、甲方陈述与承诺。

1、甲方公司的简介：

2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

3、乙方职工转纳为甲方职工，并通过重新签订劳动合同的法律形式来确定员工和企业的劳动关系，若乙方职工不愿重新签订劳动合同，按双方协商的规定安置职工（详见附则职工安置办法）。

4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。

八、甲方的权利和义务。

1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在股权转让完成后有权处置其资产。

2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。

九、乙方的权利和义务

1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。

2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。

3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。

4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。

十、违约责任。

1、任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任，给对方当事人造成损失的，应给予赔偿，双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿款。

2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方另外支付违约金万元人民币。

十一、纠纷解决办法。

1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方首先通过友好协商来解决。

2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时，任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。

十二、附则：

职工安置办法

1、对于自20XX年到乙方控股（以工商登记之日准）之日所有拖欠职工的医疗费，住院费按原企业报销规定予以报销，包干费按照包干的方式一次性补发，在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇，一律不再报销（含退休职工）。

包干计算的标准为：

工龄20年以下（含20年）的职工每月20元；

工龄20年以上至30年（含30年）的职工每月30元；

工龄30年以上的职工每月40元。

2、凡莎苑公司在册职工，自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性年满周岁（含岁），女性年满周岁（含岁），愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；

不愿意上岗的，与企业签订的自愿下岗合同，由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。

企业与上述职工签订合同后，重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。

3、凡莎苑公司在册职工，自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性未满周岁，女性未满周岁，该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一，一旦选择以下任一方式，在双方约定的基础上不得变更。

（1）、上岗：

与变更后的企业重新签订劳动合同，享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇；

（2）、停薪留职：

保留与变更的企业职工关系，签订停薪留职合同，全部保险均自行缴纳（企业代办），不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。

（3）自动离职：

自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保险金，办理相关手续并发给一次安置费。

计算方法为：

安置费＝实际工龄的月数×

元/年。

如该批职工随年龄增加，满足本办法第二条规定条件的，可以享受本办法第二条规定的待遇。

四、凡莎苑公司在册职工，如30天内不来企业办理相关手续的，按照矿工予以除名。

但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。

五、凡莎苑公司在册职工，如本次不出让股权，按公司法规定享有股东权利并承担相应义务和责任。

六、凡莎苑公司离退休职工，重组后的企业必须按国家规定为其续缴医疗保险，有关福利待遇按国家相关的法律法规执行。

七、本安置办法自股东，并正式取得工商部门登记备案之日起开始实施。

乙方：

法定代表人（签字、盖章）法定代表人（签字、盖章）

年月日

2、资产重组协议书

目录

1．定义

2．重组内容的确定

3．重组的生效

4．重组的落实

5．税项

6．相互赔偿

7．不竞争

8．争议的解决

9．签署的生效

_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；

________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：

_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。

鉴于：

母公司为依法在_________注册成立的国有企业。

母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。

母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。

自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。

了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：

“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；

“股份公司”_________公司（筹）；

“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；

“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；

“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；

“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。

被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。

双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。

具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。

此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；

（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

2．3无形资产的处理

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；

_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3．1在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。

重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

重组自生效日期起正式生效。

虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

3．2母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。

除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

3．3母公司对股份公司作出声明和保证如