如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用Word格式.doc

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面对国家产业升级和结构转型的大背景，国资委也将推动国有上市公司的并购重组作为优化国有经济结构的重点工作，可以预见，我国资本市场将迎来上市公司并购重组的高速发展时期。

统计资料显示，从2006年至今，我国上市公司并购重组数量是以往的总和。

财务顾问作为上市公司进行并购重组活动的重要参与主体，其在上市公司并购重组过程中的作用不仅决定着上市公司并购重组活动的成败，而且直接影响着我国通过上市公司并购重组优化资源配置、繁荣资本市场的成效。

建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。

为此，《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问制度，将上市公司并购重组从完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。

因此，财务顾问在上市公司进行并购重组业务活动中作用越来越重要，如何发挥好财务顾问的作用，将直接影响到上市公司的并购重组活动能否真正实现资源的高效配置及我国资本市场的健康发展。

一、突出财务顾问专业能力，规划公司发展战略

规划公司发展战略是上市公司进行并购重组的前提工作，直接影响着上市公司能否最终顺利实现产业整合、提高公司核心竞争力，这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司创造价值的环节。

上市公司根据所处行业不同制定不同的发展战略，一般来说，上市公司进行并购重组主要有三类，第一类是横向整合，即上市公司通过整合与自己业务类型相同的企业，实现规模效应，此类并购重组是资本市场的主流模式，横向整合实现了上市公司的规模效应，提高了上市公司抵御市场风险的能力，增强了与上下游的议价能力，提高了上市公司的规模竞争力，此类并购重组模式主要为以中联中科、三一重工为代表的传统生产型企业所采用；

第二类为纵向整合，即上市公司通过整合与其主营业务密切相关的上下游企业、完善产业链，纵向整合使上市公司实现了产业链价值及成本节约，降低了由于市场需求风险及上游原材料供给波动对上市公司经营造成的风险，现在越来越多的上市公司开始进行纵向整合，主要为钢铁、有色金属冶炼等企业向上游采矿业扩张以抵御原材料波动带来经营风险。

如华凌钢铁收购FMG股权；

第三类为非关联整合，此类并购重组模式主要是上市公司股东单位出于自身管理或其他因素的考虑，将旗下业务不具有关联关系的资产整合到一个上市公司平台，上市公司不具有突出的主营业务，难以形成核心竞争力，此种整合模式较少被上市公司采用。

目前，在我国资本市场，扮演上市公司发展战略规划的角色主要是上市公司的大股东或实际控制人，他们根据公司发展需求或特定的政策导向进行上市公司的并购重组，总结起来可归为三类，分别为借壳上市、定向增发（注入资产式）、产业并购；

财务顾问基本上只是被动地接受上市公司战略规划并依此制定并购重组方案。

与上市公司战略发展规划的宏观战略分析相比，财务顾问的角色更侧重于影响项目成败的财务与法律方面的分析，着重解决的是上市公司并购重组过程中出现的成本、同业竞争、关联交易、独立性等问题，即项目风险的把握。

财务顾问在上市公司战略发展规划中角色的缺失主要是由以下两个方面的原因造成的。

首先，我国资本市场起步较晚，长期以来一直面临着资产证券化水平低的问题，尽管证券发行实现了由“额度制”向“核准制”的转变，现行IPO发审制度仍难以满足社会对资产证券化的急迫需求，这就为“借壳上市”式的并购重组提供了广阔的市场空间，而通过“借壳上市”进行资产证券化，不仅不会改变资本市场资金需求状况，而且还会起到优化资本市场上市资源的目的，是对IPO制度的有益补充，也同样受到了监管层的欢迎，此类并购重组较少会涉及到上市公司的战略发展规划；

其次，我国投资银行作为上市公司并购重组的财务顾问，长久以来形成了服务金融资本的业务理念，对产业资本缺乏深入的介入，这就形成了财务顾问在进行上市公司发展战略规划专业上的短板。

因此，财务顾问要加强学习研究，发挥自己的专业优势，在上市公司并购重组工作中为上市公司制定战略规划，体现财务顾问的核心价值。

二、勤勉尽责，设计并购重组最优方案

在并购重组方案的制定方面，目前资本市场主要采用定向增发、换股并购、吸收合并三种交易模式，支付对价基本为股权与现金两种，与西方发达资本市场相比模式较为单一。

随着产业并购逐渐成为上市公司并购重组的主流，财务顾问在上市公司并购重组方案制定上，将扮演更加重要的角色。

资本市场的繁荣及客户的需求将要求财务顾问在制定并购重组方案时不断优化，改变现在上市公司并购重组交易模式单一的现状。

在上市公司并购重组方案的制定过程中，财务顾问须通过详尽的尽职调查从各个方面把脉企业的历史及现状，依据企业的战略规划，寻找潜在的并购重组对象并参与利益相关方的谈判，分析企业并购重组存在的风险及障碍，最终实现最优并购重组方案的设计。

三、积极组织协调，发挥并购重组工作主导作用

如果说资本市场是一个舞台，财务顾问就被这个舞台赋予了“导演”的角色，作为上市公司进行并购重组工作的主导者，财务顾问作用的发挥直接决定着并购重组工作的成败，一般来说，财务顾问的工作主要分为三部分：

组织协调并购重组工作、指导信息披露、材料制作。

上市公司并购重组是一项复杂的系统性工作，涉及到财务、法律、评估以及监管等诸多事项，并购重组项目的参与者包括上市公司、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等众多机构，财务顾问在项目的整个进程中发挥着至关重要的组织协调作用，财务顾问必须通过综合分析所有影响项目的因素制定详细的项目进度时间表，项目各参与主体以此为准有条不紊地推动项目的进展；

财务顾问须在项目组内部建立起畅通的内部沟通机制，最常用的是定期的协调会会议制度，同时，财务顾问还需承担起与监管机构及交易所的沟通职责，及时把握政策导向对项目进展的影响，保证项目的成功推进。

信息披露是上市公司与中小股东进行沟通的最为便捷的方式，也是完善资本市场基础制度建设的基本内容之一，尽管信息披露的主体为上市公司本身，但是作为上市公司并购重组主导者的财务顾问，必须承担起上市公司信息披露的指导者和监督者的职责，良好的信息披露机制不仅是上市公司进行并购重组的重要的沟通渠道，而且也是资本市场监管的重要内容。

文字材料是对项目最好的总结，也是整个项目与利益相关方及监管机构沟通最好的载体，财务顾问必须在保证所制作材料的真实性与完整性的基础上，提高材料的可读性与可理解性，并负有就项目部分内容与监管机构或相关利益方解释说明的义务。

可以说，财务顾问在上市公司并购重组中起着主导性的作用，在上市公司进行并购重组的过程中，财务顾问必须做好与其他机构的组织协调工作，适时对项目进行法律、财务、经营方面的风险评估，并提出对策和建议，甚至可在项目允许的条件下进行方案的调整；

同时，建立良好的沟通渠道及信息披露机制，优秀的文字材料的制作也是项目成功的有力保证。

四、积极履行持续督导职责，规范公司后续运作

有效的持续督导制度是上市公司规范运作的保障。

目前，按照我国相关法律法规规定，上市公司重大资产重组后的持续督导主要体现在按照相关法规的要求对本次重组方案的实施情况，重组过程中承诺的履行情况，重组方案中管理层盈利业绩目标的实现情况，法人治理结构的完善等方面。

根据有关规定，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

财务顾问在持续督导期，财务顾问应采用日常沟通、定期回访等方式进行持续督导，重点关注：

重组相关各方是否按照相关程序规范实施重大资产重组方案并依法履行信息披露义务；

是否按照上市公司要求规范运作，法人治理结构是否健全；

重组各方是否已经如期履行相关承诺；

重组是否按计划实施，是否与之前披露方案存在重大差异，盈利预测或者管理层预计的业绩目标是否已经实现，法人治理结构的完善等等。

从目前国内的并购重组案例来看，主要有“救济型”被动式并购和主动型收购。

但不论是“救济型”并购重组还是主动型并购重组，并购重组后资源的整合最为关键。

并购后能否成功整合也是决定并购重组是否成功的关键所在。

因此，财务顾问在并购重组后应该发挥其专业优势，促使相关各方资源进行优化整合，以达到效益和效率最大化。

然而，基于目前我国并购重组的现实情况，并购重组后企业没有很好地进行整合，财务顾问的持续督导主要关注重组方案的实施情况、上市公司法人治理结构的健全、公司规范化运行、内部控制制度的健全及运行方面，在重组后企业资源优化整合方面角色缺失。

企业并购重组后，主要存在以下几个方面的整合：

一是管理制度和管理模式方面的整合；

二是人力资源方面的整合；

三是企业文化的整合。

财务顾问在并购重组中的作用应贯穿始终，在并购重组方案设计时就应考虑并购重组后资源整合事宜，比如在资产注入置出方面，人员安置计划方面，管理层平稳过渡计划等，在并购重组后，财务顾问更应该发挥其专业优势，为企业整合提供专业建议，比如：

在管理制度方面，通过建立新的公司法人治理结构、上市公司法人治理制度、内部控制制度等一系列制度，使得公司各项制度能够相互衔接、相互监督，并便于操作，使公司的管理资源得到有效配置；

同时制定管理层平稳过渡计划，使得公司的管理思想得到很好的贯彻，公司的管理制度得到有效执行；

在人力资源方面，通过建立新的员工档案，了解员工信息，向员工介绍并购重组后企业的发展方向，公司为稳定员工所采取的措施，如员工待遇、职业发展前景，公司会否裁员等，使员工能够安心踏实工作，并快速找准自己在新企业中的定位；

在企业文化方面，首先在并购重组后，应该采用统一的新的企业标志、商标，在形式上使企业文化有个崭新的面貌，其次，通过建立一套新的规章制度，使得企业文化能够渗透在公司日常运行当中；

最后，通过物质因素使企业文化有效渗透到每个员工内心，比如设立企业文化活动基金，改善员工工作环境，统一服装等等，使企业文化在员工思想上发挥影响。

总之，企业并购重组后，能否规范运行，达到预期经营业绩，实现并购重组的目的，并购重组后的规范运作和有效整合是关键，财务顾问在这一过程中不仅扮演一个监督、督促的角色，还扮演一个辅助、咨询的角色。

综上所述，财务顾问只有在上市公司战略规划，并购重组方案制定、并购重组组织协调、后续运作持续督导上进行专业指导、勤勉尽责，才能真正在席卷全球的并购浪潮中发挥好作用，才能更好地为我国经济产业升级和结构转型服好务，才能更好地完善市场主体约束为主导的市场化监管机制。