华谊兄弟IPO案例案情分析Word文件下载.docx

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5、内容的巨大缺口。

中国电视节目的缺口大，重播率高，供需极不平衡。

随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步扩大。

同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到80个，并在2015年关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到500套左右。

数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮乏。

劣势方面：

1、同质化的问题。

影视作品及娱乐节目选题、内容策划方面，民营传媒相互克隆的现象严重，缺乏原创的节目内容，同质化竞争的问题严重。

民营出版业也存在类似的问题。

2、融资困难。

民营传媒业目前的投融资渠道不畅，企业的规模一般都较小，发展后劲和企业的核心竞争力不足。

3、政策因素。

由于政府和主管部门对于民营传媒企业的法律地位、经营范围等均缺乏明确规定，民营传媒企业仍有不确定因素。

有关民营传媒企业的任何风吹草动，都会引发一系列猜测和不安，不利于民营传媒企业的发展。

二、首次公开发行股票（IPO）需要经过哪些程序？

申请上市的主要程序可分三个阶段：

选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。

（一）选聘中介机构

应选聘的中介机构：

保荐机构（券商）、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

各机构职责如下：

1、保荐机构及其保荐代表人。

（1）上市辅导

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。

只有在发行人经辅导符合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市：

符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

中国证监会规定的其他要求。

（2）尽职调查及推荐申报

对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容进行充分、广泛、合理的调查；

对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。

对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（3）配合中国证监会的审核：

组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

（4）推介上市

向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（5）持续督导

督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。

对公司财务状况进行审计，出具审计报告；

同时对盈利预测（如有）进行审核，出具审核报告。

3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。

对企业的资产进行评估并出具评估报告。

4、律师事务所。

审查企业的重大合同等法律文件，审查企业行为和中介机构的行为是否符合法律的要求，并出具法律意见书和律师工作报告。

（二）辅导及规范运作

1、辅导

按现行规定，原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已经取消，其他程序性要求不变，辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。

根据辅导工作的进展情况，整个辅导结束后向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，其中第四次备案可与《发行上市辅导汇总报告》合并。

中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

（三）股票发行申请及实施

1、尽职调查

尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

主要分以下九方面：

发行人基本情况调查；

业务与技术调查；

同业竞争与关联交易调查；

高管人员调查；

组织结构与内部控制调查；

财务与会计调查；

业务发展目标调查；

募集资金运用调查；

风险因素及其他重要事项调查。

保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，并建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

2、准备发行申报材料

发行申报材料主要包括以下几类

招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）

招股说明书摘要（申报稿）

发行公告（发行前提供）

发行人关于本次发行的申请及授权文件申请报告

董事会决议

股东大会决议

保荐人关于本次发行的文件发行保荐书

会计师关于本次发行的文件财务报表及审计报告

盈利预测报告及审核报告

内部控制鉴证报告

经注册会计师核验的非经常性损益明细表

发行人律师关于本次发行的文件法律意见书

律师工作报告

发行人的设立文件企业法人营业执照

发起人协议

发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件发行人公司章程

关于本次发行募集资金运用的文件募集资金投资项目审批、核准或备案文件

发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

与财务会计资料相关的其他文件最近三年及一期的纳税情况说明

近三年原始财务报表

原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

注册会计师对差异情况出具的意见

设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）历次验资报告

大股东或控股股东最近一年一期的原始财务报表及审计报告其他产权和特许经营权证书

有关消除或避免同业竞争的协议及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺

国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件

发行人生产经营和募集资金投向符合环保要求的证明文件重要合同

保荐协议和承销协议

发行人全体董事对发行申请文件真实、准确、完整的承诺书特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

3、向中国证监会报送发行申报文件，取得发行核准

保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后，向中国证监会报送申报材料，证监会在五日内决定是否受理。

受理后发行监管部负责对文件进行审核，并在完成反馈意见的修改后交由中国证监会股票发行审核委员会（发审委）审核。

发行申请经发审委审核通过后，中国证监会在发行前下发核准文件。

4、询价发行

刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后，发行人及其主承销商应当向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

发行人及其主承销商可以通过初步询价结果确定发行价格。

发行价格价格确定后，发行人及主承销商应当分别报中国证监会备案，并予以公告。

获中国证监会的批准可向询价对象配售股票，其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

5、挂牌上市

向交易所提出上市申请，在获得批准后刊登上市公告书，挂牌上市。

6、持续督导（企业上市后）

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在证券发行并上市后，保荐机构应对发行人进行持续督导，其中首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整。

三、你认为直接上市、买壳上市与借壳上市各自的优点和缺点有哪些？

目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：

（一）IPO上市利弊分析

IPO上市优点主要有：

1、可以融资。

企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。

2、自我主导性较强。

企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。

但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：

1、上市周期很长。

IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。

目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。

2、通过率相对较低。

由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。

3、不确定大。

2008年度由于股市大跌，2008年9月证监会曾经停止审批IPO。

由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。

（二）“借壳上市”可能带来的弊端

1、股价波动异常,可能导致证券市场整体波动券商借壳上市在市场上被炒得沸沸扬扬。

如果券商选择短视的圈钱行为,上市券商的大幅股价波动将会影响整个股市。

股价基涨暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市场传言给投资者带来的伤害。

2、对壳公司的资产清理可能造成社会资源的浪费对于上市公司来说,股权的转让意味着原来主业的丧失。

由于证监会规定券商借壳上市的壳资源必须是“净壳”,所以目前大多数证券公司均选择先通过资产置换将壳公司的非金融类资产、人员等均置换出去这些资产、人员的处置如何进行,往往都对证券公司能否借壳成功起着至关重要的作用。

3、难以平衡各方面利益,导致谈判过程长,不确定因素大证券公司借壳上市往往涉及券商自身、壳公司、当地政府、投资者等多方面的利益，各方利益关系的平衡是重点更是难点。

错综复杂的利益关系直接导致了谈判过程的无限拉长,进而导致不确定因素增多，风险加大。

另外值得注意的是其中有的因素是外部条件,并非券商自身可以控制。

4、可能存在大股东把持、侵害、牺牲小股东利益证券公司在选择目标壳公司时,往往会优先考虑自己的股东或者客户,使其在壳资源选择中具有先天优势,进而利用这些优势在谈判过程中获取更多筹码。

但是,在借壳过程中,并不能有效排除借壳的参与各方包括券商、上市公司、大股东或公司高管,出于个人利益而操纵股价的行为,大股东把持、侵害、牺牲小股东利益的事