XX资产支持专项计划资产买卖协议Word格式.docx
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卖方:
XX融资租赁有限公司(或简称“XX租赁”或“卖方”)
住所:
邮编:
【】
法定代表人:
买方:
XX资产管理有限公司(或简称“BL”或“买方”)
作为专项计划的计划管理人
鉴于:
1.BL系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的基金子公司,拟发起设立XX资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)并作为该专项计划的计划管理人,为认购人的利益管理、运用专项计划资产。
2.根据《XX资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”)、《XX资产支持专项计划标准条款》(以下简称“《标准条款》”)和《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》(以下简称“《认购协议》”)的约定,BL拟将专项计划募集资金用于向XX租赁购买基础资产,XX租赁拟按照本合同约定的条款与条件出售基础资产。
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律的相关规定,本协议双方经过友好协商,就资产买卖的有关事宜达成协议如下:
第一条定义与释义
一.1定义
就本协议而言,除非上下文另有要求,下列词语应具有如下约定的含义:
一.1.1项目涉及的主体定义
(1)原始权益人/XX租赁:
系指XX融资租赁有限公司。
(2)计划管理人/销售机构:
系指根据“《标准条款》”担任“计划管理人”的XX资产管理有限公司,或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任机构。
(3)资产服务机构:
系指根据“《服务协议》”担任“资产服务机构”的XX融资租赁有限公司,或根据该协议任命的作为“资产服务机构”的继任机构。
(4)后备资产服务机构:
系指根据“《服务协议》”约定的选任标准选任或任命的“后备资产服务机构”,或根据该协议任命的作为“后备资产服务机构”的继任机构。
(5)监管银行:
系指根据“《监管协议》”担任“监管银行”的南京银行股份有限公司上海分行,或根据该协议任命的作为“监管银行”的继任机构。
(6)托管银行:
系指根据“《托管协议》”担任“托管银行”的南京银行股份有限公司,或根据该协议任命的作为“托管银行”的继任机构。
(7)登记托管机构/中证登上海公司:
系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
(8)代理销售机构:
系指计划管理人根据“《代理销售协议》”委任的担任“专项计划”的“代理销售机构”的证券公司、商业银行和其他相关销售机构。
(9)法律顾问:
系指北京市XX律师事务所(特殊普通合伙)。
(10)评级机构:
系指XX证券评估有限公司。
(11)会计师:
系指XX会计师事务所(特殊普通合伙)。
(12)资产支持证券持有人:
系指任何持有“资产支持证券”的投资者,包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有人”,其中“优先级资产支持证券持有人”包括“优先A级资产支持证券持有人”和“优先B级资产支持证券持有人”。
(13)优先A级资产支持证券持有人:
系指任何持有“优先A级资产支持证券”的投资者。
(14)优先B级资产支持证券持有人:
系指任何持有“优先B级资产支持证券”的投资者。
(15)次级资产支持证券持有人:
系指任何持有“次级资产支持证券”的投资者。
(16)有控制权的资产支持证券持有人:
系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。
一.1.2主要专项计划文件
(17)《标准条款》:
系指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制作的本《XX资产支持专项计划标准条款》。
(18)资产管理合同:
“《标准条款》”、“《认购协议》”和“《计划说明书》”一同构成“计划管理人”与认购人之间的“资产管理合同”。
(19)《计划说明书》:
系指《XX资产支持专项计划说明书》。
(20)《资产买卖协议》:
系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“《XX资产支持专项计划资产买卖协议》”及对该协议的任何修改或补充。
(21)《服务协议》:
系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“《XX资产支持专项计划服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。
(22)《监管协议》:
系指“计划管理人”、“资产服务机构”与“监管银行”签署的“《XX资产支持专项计划监管协议》”及对该协议的任何修改或补充。
(23)《托管协议》:
系指“计划管理人”与“托管银行”签署的“《XX资产支持专项计划托管协议》”及对该协议的任何修改或补充。
(24)《认购协议》:
系指“计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的“《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》”及对该协议的任何修改或补充。
(25)《代理销售协议》:
系指“计划管理人”与原始权益人及“代理销售机构”(如有)签署的“《XX资产支持专项计划资产支持证券代理销售协议》”及对该协议的任何修改或补充。
(26)专项计划文件:
系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件,包括但不限于“《计划说明书》”、“《标准条款》”、“《认购协议》”、“《资产买卖协议》”、“《服务协议》”、“《托管协议》”、“《监管协议》”。
一.1.3与专项计划相关的定义
(27)专项计划:
系指根据《管理规定》及其他“法律”,由“计划管理人”设立的XX资产支持专项计划。
(28)融资租赁合同:
系指“XX租赁”与“承租人”签订的《融资租赁合同》及其所有附件(包括但不限于附件《设备购买合同》)以及对该合同的任何变更或补充协议及相关协议。
(29)保证合同/担保合同:
系指“保证人”为保证“承租人”履行“融资租赁合同”而签订的“保证合同”或“融资租赁合同”中的保证条款及其所有变更或补充协议。
(30)附属担保权益:
就每项“基础资产”而言,系指与“融资租赁合同”有关的、为“原始权益人”的利益而设定的任何担保或其他权利或权益,包括但不限于第三方保证担保。
(31)承租人:
就各笔“基础资产”而言,系指根据各“融资租赁合同”负有支付租金义务的承租人及/或其承继人。
(32)保证人/担保人:
就各笔“基础资产”而言,系指根据各“保证合同”为“基础资产”提供保证的保证人及/或其承继人。
(33)租赁物件:
系指“融资租赁合同”项下“原始权益人”出租给“承租人”的租赁物。
(34)基础资产:
系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“融资租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”。
(35)留购价款:
系指“融资租赁合同”约定的租赁期届满后,“承租人”为取得“租赁物件”所有权而按照“融资租赁合同”的约定需向“原始权益人”支付的协议留购价(名义货价)。
(36)基础资产清单:
系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表(该等信息的形式和内容应为“计划管理人”所接受,该一览表可为计算机文档或缩影胶片)。
“基础资产清单”应载明的具体信息见“《资产买卖协议》”附件一。
(37)基础资产文件:
就一项“基础资产”而言,系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由“原始权益人”或其代理人,或在前述《交割确认函》签署日后由“资产服务机构”或其代理人,持有或维护的、为支持或担保“基础资产”支付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议,包括但不限于“融资租赁合同”、“保证合同”以及租金收取的有关记录、凭证、“资产服务机构”为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。
(38)合格标准:
就“基础资产”而言,系指在“基准日”和“专项计划设立日”:
(a)“基础资产”对应的全部“融资租赁合同”适用法律为“中国”“法律”,且在“中国”“法律”项下均合法有效,并构成相关“承租人”合法、有效和有约束力的义务,“原始权益人”可根据其条款向“承租人”主张权利;
(b)“原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的任一份“融资租赁合同”;
(c)同一“融资租赁合同”项下剩余未偿的租赁本金、利息及其他款项全部入池;
(d)“融资租赁合同”中的“承租人”系依据“中国”“法律”在中国境内设立且合法存续的企业法人或其他组织;
(e)“担保人”系依据“中国”“法律”在“中国”境内设立且合法存续的企业法人或其他组织;
(f)“原始权益人”合法拥有“基础资产”,且“基础资产”上未设定抵押权、质权或其他担保物权;
(g)“基础资产”可以进行合法有效的转让,且无需取得“承租人”或其他主体的同意;
(h)“基础资产”如附有由“保证人”提供的保证担保,则由“保证人”签署的“保证合同”均合法有效,相关保证债权可以进行合法有效的转让,且无需取得“承租人”、“保证人”或其他主体的同意;
(i)“原始权益人”对“租赁物件”享有合法的所有权,是“租赁物件”的唯一合法所有权人;
(j)“原始权益人”已按照“融资租赁合同”约定的条件和方式支付了“融资租赁合同”项下的“租赁物件”购买价款;
(k)“租赁物件”上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保物权;
(l)“承租人”在“融资租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(但法定抵销权除外);
(m)“基础资产”或“租赁物件”不涉及国防、军工或其他国家机密;
(n)“基础资产”或“租赁物件”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序;
(o)根据“融资租赁合同”,相关“租赁物件”均已按照“融资租赁合同”的约定交付给“承租人”并已起租;
(p)“基础资产”均不属于中国基金业协会发布的《资产证券化基础资产负面清单》所列范围。
(39)资产保证:
系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第5.2款中所做的关于“基础资产”在“基准日”和“专项计划设立日”的状况的全部陈述和保证。
(40)资产池:
系指任一时点“基础资产”的总和。
(41)不合格基础资产:
系指在“基准日”或“专项计划设立日”或“资产保证”中特别约定的时点不符合“资产保证”的“基础资产”。
(42)违约基础资产:
在无重复计算的情况下,系指出现以下任何一种情况的“基础资产”:
(a)该“基础资产”的任何部分,在“融资租赁合同”中约定的租金支付日后,超过90日仍未偿还;
或
(b)予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”。
“基础资产”在被认定为“违约基础资产”后,即使“承租人”或“保证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”,该笔“基础资产”仍应属于“违约基础资产”。
(43)基准日本金余额:
系指每笔“基础资产”截至“基准日”0:
00时“承租人”未偿还的本金余额。
(44)未偿本金余额:
就某一日期相对于每一笔“基础资产”而言,系指A-B-C:
A指其“基准日本金余额”;
B指自“基准日”之后起至该日之前,有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金;
C指自“基准日”之后起至该日之前,有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金。
就某一日期相对于各级“资产支持证券”而言,系指A-B:
A指“专项计划设立日”该级“资产支持证券”的本金余额;
B指自“专项计划设立日”之后起至该日之前,有关该级“资产支持证券”的所有已经偿还的本金。
(45)专项计划资产:
系指“《标准条款》”约定的属于“专项计划”的全部资产和收益。
(46)专项计划利益:
系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“资产支持证券持有人”享有