股东会决议解散公司的法律依据和程序Word文件下载.doc

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（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散

（三）因公司合并或者分立需要解散

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

1.2清算的法律依据

《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司因本法第181条第

（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

2、基本程序

2.1股东（大）会决议

股东（大）会依据公司法和公司章程的规定做出合法有效的解散公司决议。

2.2成立清算组

成立清算组的时间：

公司应在公布解散的十五天之内成立清算小组。

逾期不成立清算组的，人民法院可根据债权人的申请指定有关人士组成清算组对公司进行清算。

清算组的人员构成：

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组则由股东大会确定的人员组成。

公司的解散清算工作往往是聘请包括专业人员（如律师、注册会计师等）在内的清算人或清算组负责具体执行。

清算组的职权：

清算组在公司清算期间行使的职权主要包括，

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表以及财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

2.3通知债权人申报债权

在清算组成立起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人则应在公司法规定的期限内对其债权进行申报。

需要强调的是，在作债权登记时，必须按有财产担保的债权人和无财产担保的债权人对公司的债权进行严格的区分，因为公司在清算时对有财产担保的债权人和无财产担保的债权人所承担的偿债义务以及偿债顺序是不同的。

2.4清理公司财产，编制资产负债表及财产清单

除了对公司的债权进行登记外，清算组或者受托人还必须对公司的财产进行全面、彻底的清理。

通常，对公司财产的清理工作是聘请有经验的注册会计师来帮助完成的。

对公司财产的清理主要包括如下内容：

（1）对公司的现金和实物资产（如存货、固定资产等），应在注册会计师的监督下进行盘点；

（2）对银行存款，应通过银行提供的对账单或其他证明文件予以核实；

（3）对公司的债权（如应收账款），由清算组或其聘请的注册会计师向债务人发函询证，以核实账款的可收回性；

（4）对公司的投资，如果属于有价证券投资的，应对其进行盘点或作其他方式的核实；

如果属于其他投资，则必须核查有关的投资文件（如投资协议等），以核实投资是否实际存在；

（5）对待摊费用、开办费等递延费用，应分别进行审查核实，留待清算开始后予以注销。

清算组或者受托人在对公司的财产作上述清理后，应根据清理的结果分别编制公司的财产清单以及资产负债表，即公司清算开始日的资产负债表。

需要说明的是，在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资不抵债的，应向法院申请破产。

在法院裁定并宣告破产后，公司的清算工作应由法院接管进行。

2.5在对公司资产进行估价的基础上制订清算方案

在公司解散清算的过程中，清算组或者受托人一般均很重视对公司资产的估价工作，因为首先公司资产估价的质量直接影响着对公司偿债能力的估计，其次对公司资产的客观估价也是制订乃至执行公司清算方案的可靠依据。

在对公司的资产进行估价之后，清算组或受托人即可制订公司的清算方案。

清算方案主要包括清算的程序和步骤、财产定价方法及估计结果、债权收回和财产变卖的具体方案、债务的清偿程序、剩余资产的分配以及对公司遗留问题的处理等内容。

需要说明的是，清算方案须得到公司股东大会或者公司主管机关的确认后方可执行。

2.6执行清算方案

在清算方案的执行过程中需要特别注意偿清公司债务的顺序，还需考虑债权人的优先权。

通常，公司清算的资产变现收入在支付清算费用后的偿债顺序为：

支付所欠公司员工的工资以及福利和保险方面的费用、支付所欠税款、清偿各种债务。

2.7．办理公司解散的法律手续

在清算工作全部结束后，公司即可向有关部门（如在我国为当地的工商行政管理部门）办理公司注销的手续，并向当地的税务部门注销税务登记。

至此，公司解散清算的全部过程结束。